Эксперт онлайн
×
Борисенко Ольга
Эксперт «Моё дело»
Редакция: 01.09.2014 – 30.03.2015 | Перейти в действующую
Правовые основы деятельности

Какова процедура добровольной ликвидации ООО?

Процедура добровольной ликвидации ООО подразумевает совершение ряда действий, которые можно сгруппировать в следующем порядке:
принятие решения о добровольной ликвидации;
ликвидация активов и расчеты с кредиторами;
расчеты с учредителями (участниками);
регистрация ликвидации общества.

Принятие решения о добровольной ликвидации

Учредители (участники) рассматривают вопрос о добровольной ликвидации общества на:

очередном общем собрании (оно проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года). Очередное общее собрание учредителей (участников) общества по общему правилу созывается исполнительным органом ООО (если в обществе не создан совет директоров (наблюдательный совет) и решение этого вопроса не отнесено к его компетенции) (пп. 10 п. 2.1 ст. 32, ст. 34 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.);

внеочередном общем собрании учредителей (участников) общества, созванном специально для принятия решения по данному вопросу. Внеочередное общее собрание созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета), учредителей (участников) ООО, обладающих в совокупности не менее 1/10 от общего числа голосов учредителей (участников) (абз. 1 п. 2 ст. 35 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.).

Решения по вопросам ликвидации общества принимаются:
– непосредственно о ликвидации – всеми учредителями (участниками) общества единогласно (абз. 2 п. 8 ст. 37 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.);
– о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) – большинством голосов от общего числа голосов учредителей (участников) общества (п. 3 ст. 62 Гражданского кодекса РФ, абз. 3 п. 8 ст. 37 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.). Действующие положения гражданского законодательства не определяют требований к составу ликвидационной комиссии, в том числе в ООО, поэтому в ее состав могут входить как работники общества, так сторонние лица, нанятые по гражданско-правовым договорам (ликвидация может быть поручена и одному лицу (ликвидатору)).
Суть решения и результаты голосования заносятся в протокол общего собрания, который служит основанием для последующих действий ликвидационной комиссии (п. 6 ст. 37 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.).

В обществе, состоящем из одного учредителя (участника), решение о ликвидации общества и все остальные решения по этому вопросу принимает единственный учредитель (участник) ООО единолично путем оформления решения в письменном виде (ст. 39 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.).

Учредители (участники) общества или ликвидационная комиссия обязаны сообщить о предстоящей ликвидации:

– в течение трех рабочих дней – в регистрирующее ведомство (налоговую инспекцию) (п. 1 ст. 62 Гражданского кодекса РФ, п. 1 ст. 20 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.). Туда представляются уведомление о принятии решения о ликвидации общества (форма № Р15001, утв. Приказом ФНС России № ММВ-7-6/25 от 25 января 2012 г.) и протокол общего собрания учредителей, участников (решение единственного учредителя (участника)) (п. 1 ст. 20 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.);

– в течение трех рабочих дней – в ведомства по контролю за уплатой страховых взносов (до 1 января 2015 года) по местонахождению общества (п. 3 ч. 3 ст. 28, ч. 6 ст. 4 Федерального закона № 212-ФЗ от 24 июля 2009 г.), то есть в территориальные отделения Пенсионного фонда РФ и ФСС России. В них представляется уведомление (сообщение) в произвольной форме;

– в разумный срок – кредиторам (п. 2 ст. 314 Гражданского кодекса РФ). В журнале "Вестник государственной регистрации" размещается сообщение о ликвидации общества и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть меньше двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.
Подтверждение: п. 1 ст. 63 Гражданского кодекса РФ, Приказ ФНС России № САЭ-3-09/355 от 16 июня 2006 г.

Ликвидация активов и расчеты с кредиторами

Ликвидационная комиссия (ликвидатор) сопоставляет активы и обязательства общества:
– принимает меры к выявлению кредиторов и письменно уведомляет их о ликвидации общества;
– рассматривает предъявленные кредиторами требования и либо учитывает их, либо отказывает в удовлетворении (погашении) от имени общества;
– принимает меры к получению дебиторской задолженности. Комиссия вправе в том числе подавать от имени общества в суд иски о взыскании такой задолженности;
– защищает интересы общества в процессе проведения и оформления результатов выездной проверки в связи с его ликвидацией;
– после окончания срока для предъявления требований кредиторами составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований и о результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были такие требования приняты ликвидационной комиссией или нет;
– созывает внеочередное общее собрание участников общества (если общество состоит из нескольких учредителей (участников));
– направляет в суд заявление о банкротстве общества при недостаточности средств (стоимости имущества) для удовлетворения требований кредиторов (п. 6 ст. 61 Гражданского кодекса РФ).
Подтверждение: п. 4 ст. 62, ст. 63 Гражданского кодекса РФ.

Учредители (участники) общества на общем собрании утверждают промежуточный ликвидационный баланс (п. 2 ст. 63 Гражданского кодекса РФ, пп. 12 п. 2 ст. 33 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.), решение принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества (п. 8 ст. 37 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.). Если у общества один учредитель (участник), то промежуточный ликвидационный баланс он утверждает единолично (ст. 39 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.).

Далее ликвидационная комиссия (ликвидатор):

– уведомляет регистрирующее ведомство (налоговую инспекцию) о составлении промежуточного ликвидационного баланса (п. 3 ст. 20 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.). Уведомление направляется по форме № Р15001, утв. Приказом ФНС России № ММВ-7-6/25 от 25 января 2012 г., с приложением промежуточного ликвидационного баланса;

– выплачивает денежные средства кредиторам. Выплата производится в порядке очередности, установленной ст. 64 Гражданского кодекса РФ, начиная со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. Выплаты кредиторам третьей и четвертой очереди производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса (п. 5 ст. 63 Гражданского кодекса РФ);

– при недостаточности денежных средств продает имущество общества с торгов. Исключение – имущество, стоимость которого не превышает 100 тыс. руб. согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу. Такое имущество продается без проведения торгов. Если будет выявлено, что у ООО недостаточно имущества для удовлетворения всех требований кредиторов, ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании общества банкротом.
Подтверждение: п. 4 ст. 63 Гражданского кодекса РФ;

– в течение месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса (но не позднее дня представления документов для государственной регистрации ликвидации) представляет в Пенсионный фонд РФ сведения на застрахованных лиц (о каждом работающем застрахованном лице, о начисленных и уплаченных взносах в целом за всех работающих застрахованных лиц, о включаемых в страховой стаж периодах работы и (или) иной деятельности, которые приобретены всеми работающими застрахованными лицами до их регистрации в системе индивидуального (персонифицированного) учета, реестр застрахованных лиц) (п. 2, 2.1, 3 ст. 11 Федерального закона № 27-ФЗ от 1 апреля 1996 г.).

Расчеты с учредителями (участниками)

После расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор):
– проводит инвентаризацию оставшегося имущества (п. 27 Положения, утв. Приказом Минфина России № 34н от 29 июля 1998 г.);
– составляет ликвидационный баланс, содержащий сведения об оставшемся после расчетов с кредиторами имуществе общества и обязательствах перед учредителями (участниками) общества (п. 6 ст. 63 Гражданского кодекса РФ);
– созывает внеочередное общее собрание учредителей (участников) общества (если в обществе несколько учредителей (участников)).

Учредители (участники) общества на общем собрании утверждают ликвидационный баланс (пп. 12 п. 2 ст. 33 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.), решение принимается большинством голосов от общего числа голосов (абз. 3 п. 8 ст. 37 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.).
Если у общества один учредитель (участник), то промежуточный ликвидационный баланс он утверждает единолично (ст. 39 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.).

Далее ликвидационная комиссия (ликвидатор):

– передает оставшееся имущество общества учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении ООО, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. При ликвидации некоммерческой организации оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество направляется в соответствии с уставом некоммерческой организации на цели, для достижения которых она была создана, и (или) на благотворительные цели, если иное не предусмотрено законодательством (п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса РФ). В первую очередь выплачивается распределенная (невыплаченная) часть прибыли, во вторую – распределяется оставшееся имущество пропорционально долям учредителей (участников) (п. 1 ст. 58 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.);

– уведомляет регистрирующее ведомство (налоговую инспекцию) о завершении процесса ликвидации не ранее чем через два месяца с момента размещения в печати публикации о ликвидации организации (п. 2 ст. 22 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.). Туда подается заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме № Р16001, подписанное председателем ликвидационной комиссии (пп. "г" п. 1.3 ст. 9, п. 4 ст. 22 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.), и комплект необходимых документов (ликвидационный баланс, документ об уплате госпошлины). Также может быть представлен документ, подтверждающий подачу в территориальное отделение Пенсионного фонда РФ необходимых сведений (ст. 21 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.).

Регистрация ликвидации общества

Регистрирующее ведомство (налоговая инспекция):
– производит государственную регистрацию ликвидации в течение пяти рабочих дней со дня представления документов (п. 1 ст. 8, п. 5 ст. 22 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.);
– не позднее одного рабочего дня со дня, следующего за днем истечения срока, установленного для государственной регистрации, выдает (направляет) заявителю или его представителю, действующему на основании нотариально заверенной доверенности, документ, подтверждающий факт внесения записи в государственный реестр (п. 3 ст. 11 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.);
– публикует информацию о ликвидации общества (п. 6 ст. 22 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.).

Ликвидация организации считается завершенной, а организация – прекратившей свою деятельность после внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) (п. 9 ст. 63 Гражданского кодекса РФ, п. 6 ст. 22 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.).


Другие вопросы по теме

Страховые взносы 1