Эксперт онлайн
×
Борисенко Ольга
Эксперт «Моё дело»

Проконсультируем по вопросам учёта, налогов и права.

Оценим надежность контрагента и предупредим о проверках.

*На указанный e-mail Вам будет отправлен пароль для входа в систему. Регистрируясь, Вы подтверждаете свое согласие с договором-офертой.
Действует
Редакции
Правовые основы деятельности

Какие способы смены учредителя (участника, акционера) хозяйственного общества существуют?

Перечень способов смены учредителей (участников, акционеров) зависит от организационно-правовой формы общества (ООО или АО). При этом прекращение участия в обществе может носить как добровольный, так и принудительный характер.

Смена учредителей (участников) ООО:

продажа доли или ее отчуждение иным способом (например, мена, уступка) третьему лицу или другому участнику (п. 2 ст. 93 Гражданского кодекса РФ, п. 1 ст. 8, п. 2 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.);

– переход доли в порядке универсального правопреемства (в порядке наследования, в результате реорганизации организации-участника, передача доли, принадлежавшей ликвидированной организации, ее учредителям (участникам), имеющим право на ее имущество, и т.п.) (п. 1, 6 ст. 93, п. 1 ст. 1176 Гражданского кодекса РФ, п. 8 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.);

приобретение самим ООО доли учредителя (участника) или переход доли к ООО в случаях, предусмотренных законом (в т. ч. по требованию его учредителей (участников), при выходе учредителя (участника) из ООО путем подачи заявления о выходе из общества, неоплате доли учредителем в установленные сроки, исключении участника из ООО в судебном порядке, неполучении от других участников согласия на переход доли в порядке универсального правопреемства (если такое согласие необходимо)) (абз. 4 п. 1 ст. 67, п. 3 ст. 93, ст. 94 Гражданского кодекса РФ, п. 1 ст. 8, ст. 10, п. 3 ст. 15, п. 3 ст. 16, п. 4 ст. 21, п. 2, 4, 5, 6.1 ст. 23, ст. 26 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.);

– обращение взыскания на долю (часть доли) учредителя (участника) ООО по требованию кредиторов, в результате которого доля в ООО может перейти к другому участнику (акционеру), самому ООО, третьему лицу (в результате продажи с публичных торгов) (п. 6 ст. 23, п. 3 ст. 25 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.).

При этом переход доли участника ООО к другому лицу любым из этих способов влечет за собой прекращение его участия в обществе (п. 7 ст. 93 Гражданского кодекса РФ).

Обо всех случаях изменения сведений об учредителях (участниках) организации, а также сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении необходимо сообщать в налоговую инспекцию путем внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Самостоятельно налоговая инспекция такие сведения в ЕГРЮЛ не меняет (в т. ч. по результатам реорганизации участника (учредителя)).
Подтверждение: пп. "д" п. 1, п. 5 ст. 5 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г., п. 1.8 приложения к письму ФНС России № ГД-4-14/5658 от 1 апреля 2016 г.

Смена учредителей (акционеров) АО:

– продажа акций или их отчуждение иным способом (например, мена, уступка) третьему лицу или другому учредителю (акционеру) (п. 1 ст. 2 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г.);

– переход акций в порядке универсального правопреемства (в порядке наследования, в результате реорганизации организации-акционера) (п. 3 ст. 1176 Гражданского кодекса РФ);

приобретение акций самим АО или переход акций к АО в случаях, предусмотренных законом (в т. ч. выкуп по требованию его учредителей (акционеров)), при уменьшении уставного капитала, при неоплате в установленный срок акций, при исключении в судебном порядке акционера непубличного АО, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет (абз. 4 п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса РФ, п. 1 ст. 34, п. 1 ст. 72, п. 1 ст. 75 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г.).

В данном случае АО не нужно сообщать об изменениях в налоговую инспекцию путем внесения изменений в ЕГРЮЛ. Это связано с тем, что в ЕГРЮЛ содержатся сведения о держателях реестров акционеров, а не о самих акционерах (пп. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.).


Другие вопросы по теме

Оформление при смене учредителя (участника, акционера) 7