Эксперт онлайн
×
Борисенко Ольга
Эксперт «Моё дело»

Проконсультируем по вопросам учёта, налогов и права.

Оценим надежность контрагента и предупредим о проверках.

*На указанный e-mail Вам будет отправлен пароль для входа в систему. Регистрируясь, Вы подтверждаете свое согласие с договором-офертой.
Действует
Редакции
Правовые основы деятельности

В каких случаях доли (части долей) в уставном капитале переходят к самому ООО (могут им приобретаться, должны им выкупаться)?

Переходят (приобретаются, выкупаются) в случаях, предусмотренных законодательством и (или) уставом ООО, с учетом некоторых ограничений.

Случаи приобретения (выкупа) доли (ее части) ООО, перехода к ООО права собственности на нее

К таким случаям относятся:

– переход доли к ООО в результате исключения участника из ООО в судебном порядке с выплатой участнику дествительной стоимости доли (ст. 10, п. 4 ст. 23 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.);

– переход доли к ООО из-за непредоставления учредителем компенсации за досрочное прекращение права пользования ООО имуществом, переданным обществу для оплаты доли (п. 3 ст. 90 Гражданского кодекса РФ, абз. 3 п. 3 ст. 15 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.);

– переход к ООО права собственности на не оплаченную учредителем в срок долю (п. 3 ст. 90 Гражданского кодекса РФ, п. 3 ст. 16 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.);

– преимущественное приобретение ООО доли (части доли), продаваемой участником (учредителем), если учредители (участники) не использовали свое преимущественное право на ее приобретение (при предоставлении ООО такого права уставом), в том числе путем перевода на себя в судебном порядке прав и обязанностей покупателя доли при нарушении преимущественного права приобретения (абз. 2 п. 2 ст. 93 Гражданского кодекса РФ, абз. 2 п. 4, абз. 1, 2 п. 18 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.);

– переход к ООО права собственности на долю (часть доли), отчуждаемую или передаваемую по другим основаниям третьим лицам с нарушением порядка получения согласия участников ООО или самого ООО, а также в случае нарушения запрета на продажу или отчуждение иным образом доли или части доли (абз. 3 п. 18 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.);

– выкуп ООО доли (части доли) по требованию учредителя (участника) в следующих случаях:

а) уставом ООО запрещено отчуждение доли (части доли) третьим лицам и другие участники отказались от ее приобретения;
б) не получено согласие на отчуждение доли (части доли) участнику общества или третьему лицу при условии, что необходимость его получения предусмотрена уставом;
в) если участник (учредитель) голосовал против или не голосовал вообще при принятии общим собранием участников решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала общества.

Подтверждение: п. 3 ст. 93, ст. 94 Гражданского кодекса РФ, п. 2 ст. 23 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.;

– переход доли к ООО (с выплатой ее действительной стоимости) из-за отсутствия согласия учредителей (участников) общества на переход доли:

а) к наследникам учредителя (участника), его правопреемникам (в случае, когда такое согласие для наследования и правопреемства предусмотрено уставом);
б) к приобретателю доли на публичных торгах.

Подтверждение: п. 6 ст. 93, ст. 94 Гражданского кодекса РФ, п. 5 ст. 23 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.;

– переход к ООО права собственности на долю (часть доли) в результате выплаты обществом ее действительной стоимости в случае, когда на нее было обращено взыскание по требованию кредиторов (п. 6 ст. 23 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.);

выход учредителя (участника) из ООО (если такое право предусмотрено уставом организации) с выплатой действительной стоимости доли (ст. 94 Гражданского кодекса РФ, п. 6.1 ст. 23 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.).

Последствия перехода доли (части доли) к ООО

Доли, перешедшие к ООО, в любом из этих случаев не учитываются:
– при голосовании на общем собрании участников общества;
– при распределении прибыли общества;
– при распределении имущества общества в случае его ликвидации.
Подтверждение: п. 1 ст. 24 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.

Доли, принадлежащие ООО, должны быть:
– распределены между другими учредителями (участниками). Исключение – неоплаченные доли (части долей), а также доли (части долей), за которые не получена компенсация при досрочном прекращении права ООО на пользование имуществом, предоставленным в счет их оплаты;
– реализованы другим участникам или третьим лицам (если это не запрещено уставом);
– погашены с уменьшением уставного капитала в соответствии с п. 4, 5 ст. 90 Гражданского кодекса РФ.
Подтверждение: п. 5 ст. 93 Гражданского кодекса РФ, п. 2, 3, 5 ст. 24 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.

Ограничения на приобретение ООО доли (части доли)

ООО не вправе выплачивать действительную стоимость доли (части доли) или выдавать в натуре имущество той же стоимости, если:
– оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства);
– указанные признаки появятся в результате выплаты доли (части доли), выдачи имущества.

При таких обстоятельствах ООО обязано на основании письменного заявления (поданного не позднее трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли) лица, доля которого перешла к обществу, восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества в случаях:
– если выкуп доли произошел по требованию учредителя;
– если доля была приобретена в результате выхода учредителя (участника) из ООО.

Кроме того, следует учитывать, что доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

Подтверждение: п. 4 ст. 93 Гражданского кодекса РФ, п. 3 ст. 21, п. 8 ст. 23 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.


Другие вопросы по теме