Эксперт онлайн
×
Борисенко Ольга
Эксперт «Моё дело»

Проконсультируем по вопросам учёта, налогов и права.

Оценим надежность контрагента и предупредим о проверках.

*На указанный e-mail Вам будет отправлен пароль для входа в систему. Регистрируясь, Вы подтверждаете свое согласие с договором-офертой.
Редакция: 01.01.2016 – 31.12.2016 | Перейти в действующую
Правовые основы деятельности

Какие дополнительные положения (помимо обязательных сведений) может содержать устав ООО, утвержденный учредителями (участниками)?

Может содержать:
дополнительные положения, которые изменяют общие правила, установленные законодательством;
и (или) дополнительные положения, которые считают необходимым внести сами учредители (участники) ООО.
Подтверждение: п. 2 ст. 12 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.

Дополнительные положения, которые изменяют общие правила, установленные законодательством

Уставом ООО можно изменить общие правила, установленные законодательством (если такая возможность предусмотрена самим законодательством). Если этого не сделать, будут действовать общие правила.

В частности, это касается:
общих вопросов деятельности ООО;
порядка оплаты долей;
порядка увеличения уставного капитала ООО;
распоряжения долей (частью доли) в уставном капитале;
приобретения обществом доли (части доли) в уставном капитале;
обращения взыскания на долю (часть доли) учредителя (участника) ООО в уставном капитале;
выхода учредителя (участника) из ООО;
вкладов в имущество ООО;
распределения прибыли между учредителями (участниками) ООО;
общего собрания учредителей (участников) ООО;
совета директоров (наблюдательного совета);
исполнительных органов ООО;
ревизионной комиссии (ревизора) ООО;
сделок с заинтересованностью и крупных сделок.

Общее правило, установленное в законодательстве Альтернативное положение, которое можно закрепить в уставе ООО
Общие вопросы деятельности ООО
ООО может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для ведения любых видов деятельности, не запрещенных федеральным законодательством (п. 1 ст. 49 Гражданского кодекса РФ, абз. 2 п. 2 ст. 2 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.) Можно предусмотреть предмет и цель деятельности общества, которые будут ограничивать виды деятельности, которые вправе вести ООО (абз. 2 п. 2 ст. 2 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г., п. 18 Постановления Пленума Верховного суда РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 1 июля 1996 г.)
Общество создается без ограничения срока деятельности (абз. 2 п. 3 ст. 2 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.) Можно предусмотреть срок, на который создается общество (абз. 2 п. 3 ст. 2 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.)
Решение о создании филиалов и представительств принимается большинством (не менее 2/3) голосов от общего числа голосов учредителей (участников) общества (абз. 1 п. 1 ст. 5 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.) Может быть предусмотрена необходимость большего числа голосов для принятия решения о создании филиалов и представительств (абз. 1 п. 1 ст. 5 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.)
Порядок оплаты долей в ООО

Максимальный размер доли учредителя (участника) законодательно не установлен.

Изменение соотношения долей учредителей (участников) возможно.

Подтверждение: абз. 1 п. 3 ст. 14 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.

Может быть установлен максимальный размер доли учредителя (участника) общества.

Может быть ограничена возможность изменения соотношения долей учредителей (участников) общества.

Подтверждение: пп. 7 п. 3 ст. 66.3 Гражданского кодекса РФ, абз. 1 п. 3 ст. 14 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.

Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными либо иными имеющими денежную оценку правами (п. 1 ст. 66.1, п. 2 ст. 66.2 Гражданского кодекса РФ, п. 1 ст. 15 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.) Могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества (п. 2 ст. 66.1 Гражданского кодекса РФ, абз. 4 п. 2 ст. 15 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.)
Доля учредителя (участника) общества предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли (абз. 3 п. 3 ст. 16 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.). Может быть предусмотрено иное (абз. 3 п. 3 ст. 16 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.)
Порядок увеличения уставного капитала ООО
Увеличение уставного капитала может происходить за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (п. 2 ст. 17, абз. 1 п. 2 ст. 19 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.) Может быть запрещено увеличение уставного капитала за счет вкладов третьих лиц (п. 2 ст. 17, абз. 1 п. 2 ст. 19 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.)
Решение об увеличении уставного капитала ООО за счет его имущества принимается большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов учредителей (участников) общества (абз. 1 п. 1 ст. 18 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.) Может быть предусмотрена необходимость большего числа голосов для принятия такого решения (абз. 1 п. 1 ст. 18 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.)
Решение об увеличении уставного капитала ООО за счет внесения дополнительных вкладов учредителями (участниками) принимается большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества (абз. 1 п. 1 ст. 19 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.) Может быть предусмотрена необходимость большего числа голосов для принятия такого решения (абз. 1 п. 1 ст. 19 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.)
Учредители (участники) могут внести дополнительные вклады в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием решения об увеличении уставного капитала (абз. 2 п. 1 ст. 19 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.) Может быть предусмотрен иной срок. В решении об увеличении уставного капитала также может содержаться срок внесения дополнительных вкладов (абз. 2 п. 1 ст. 19 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.)
Распоряжение долей (частью доли) в уставном капитале ООО

Учредитель (участник) вправе продать, передать (произвести отчуждение) своей доли (части доли) одному или нескольким учредителям (участникам) ООО. Согласие других учредителей (участников) или самого общества на совершение такой сделки не требуется.

Подтверждение: абз. 1 п. 2 ст. 93 Гражданского кодекса РФ, абз. 1 п. 2 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.

Можно предусмотреть необходимость получения согласия учредителей (участников) или самого общества (абз. 1 п. 2 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.)
Возможно отчуждение доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам (абз. 1 п. 2 ст. 93 Гражданского кодекса РФ, абз. 2 п. 2 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.).

Согласие учредителей (участников) и самого общества на переход доли (части доли) в уставном капитале общества к третьему лицу по общему правилу не требуется (п. 10 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.)

Отчуждение доли (части доли) третьим лицам может быть запрещено (абз. 1 п. 2 ст. 93 Гражданского кодекса РФ, абз. 2 п. 2 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.).

Можно установить необходимость получения согласия остальных учредителей (участников) или самого общества на отчуждение доли (части доли) третьему лицу.

В уставе нужно предусмотреть срок, в течение которого должно быть получено такое согласие. Если это не прописано, то срок составляет 30 дней со дня получения обращения или оферты учредителя (участника), желающего продать долю (часть доли).

Подтверждение: п. 3 ст. 93 Гражданского кодекса РФ, п. 10 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.

Отзыв оферты о продаже доли (части доли) после ее получения обществом допускается только с согласия всех учредителей (участников) общества (абз. 1 п. 5 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.) В уставе может быть предусмотрено, что оферту можно отозвать и без получения согласия всех учредителей (участников) общества (абз. 2 п. 2 ст. 93, пп. 7 п. 3 ст. 66.3 Гражданского кодекса РФ, абз. 1 п. 5 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.)
Учредители (участники) общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) учредителя (участника) (абз. 2 п. 2 ст. 93 Гражданского кодекса РФ, абз. 1 п. 4 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.)

Может быть предусмотрен иной порядок использования преимущественного права покупки доли (части доли).

В частности, может быть установлена возможность предложения доли (части доли) в уставном капитале всем учредителям (участникам) общества непропорционально размерам их долей.

Подтверждение: абз. 2 п. 2 ст. 93, пп. 7 п. 3 ст. 66.3 Гражданского кодекса РФ, абз. 1, 6 п. 4 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.

Общество не имеет преимущественного права покупки доли (части доли) учредителя (участника) (абз. 2 п. 4 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.)

Может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли (части доли) по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие учредители (участники) ООО не использовали свое преимущественное право покупки доли (части доли).

Подтверждение: абз. 2 п. 2 ст. 93, пп. 7 п. 3 ст. 66.3 Гражданского кодекса РФ, абз. 2 п. 4 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.

Учредители (участники), а также ООО (если это предусмотрено уставом) пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) по цене ее предложения третьему лицу.
Подтверждение: абз. 1, 2 п. 4 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.

Может быть установлена иная цена покупки доли (части доли), а именно:
– в твердой денежной сумме;
– на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимости чистых активов общества, балансовой стоимости активов на последнюю отчетную дату, чистой прибыли и др.).

Заранее определенная уставом цена покупки доли (части доли) должна быть одинаковой для всех учредителей (участников) общества.

Подтверждение: абз. 2 п. 2 ст. 93, пп. 7 п. 3 ст. 66.3 Гражданского кодекса РФ, абз. 3 п. 4 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.
При реализации преимущественного права покупки должна быть приобретена вся предлагаемая к продаже доля (часть доли) (абз. 1, 5 п. 4 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.)

Может быть предусмотрена возможность воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли (не всей части доли) в уставном капитале общества, предлагаемой для продажи.

Оставшаяся доля (часть доли) продается третьему лицу по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его учредителям (участникам), либо по цене не ниже заранее определенной уставом.

Подтверждение: абз. 2 п. 2 ст. 93, пп. 7 п. 3 ст. 66.3 Гражданского кодекса РФ, абз. 5 п. 4 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.

Учредители (участники) вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли (части доли) в уставном капитале ООО в течение 30 дней с даты получения оферты обществом (абз. 2 п. 5 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.) Может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли (части доли) в уставном капитале ООО (абз. 2 п. 2 ст. 93 Гражданского кодекса РФ, абз. 5 п. 5 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.)
Общество вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли (части доли) в уставном капитале ООО, если такая возможность предусмотрена уставом, в течение семи дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли (части доли) путем направления акцепта оферты участнику общества (абз. 3 п. 5 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.) Может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли (части доли) обществом (абз. 5 п. 5 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.)

Если отдельные учредители (участники) общества отказались от использования преимущественного права покупки доли (части доли) в уставном капитале ООО либо использовали преимущественное право покупки не всей предлагаемой для продажи доли (части доли), другие учредители (участники) могут реализовать преимущественное право покупки доли (части доли) в уставном капитале в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли (части доли) (абз. 4 п. 5 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.)

Может быть предусмотрено иное (абз. 2 п. 2 ст. 93, пп. 7 п. 3 ст. 66.3 Гражданского кодекса РФ, абз. 4 п. 5 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.)
Доли в уставном капитале ООО переходят к наследникам граждан и к правопреемникам организаций, являвшихся учредителями (участниками) общества (п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса РФ, абз. 1 п. 8 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.)

Может быть установлено, что переход доли в уставном капитале к наследникам и правопреемникам организаций, являвшихся учредителями (участниками) общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированной организации, ее учредителям (участникам) допускаются только с согласия остальных учредителей (участников) ООО.

Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия в зависимости от того, на каком основании происходит переход доли.

Подтверждение: п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса РФ, абз. 1 п. 8 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.

Учредитель (участник) общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю (часть доли) в уставном капитале ООО третьему лицу (п. 1 ст. 22 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.) Может быть запрещена передача доли (части доли) в залог третьему лицу (п. 1 ст. 22 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.)

Для передачи доли (части доли) в залог третьему лицу необходимо получить согласие общего собрания учредителей (участников) ООО. Решение о даче согласия принимается большинством голосов всех учредителей (участников) общества. Голос учредителя (участника), который намерен передать в залог свою долю (часть доли), при определении результатов голосования не учитывается.

Подтверждение: п. 1 ст. 22 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.

Может быть предусмотрена необходимость получения большего количества голосов для принятия решения (п. 1 ст. 22 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.)
Приобретение обществом доли (части доли) в уставном капитале

Общество в случаях, предусмотренных законом, обязано приобрести по требованию учредителя (участника) его долю (часть доли) в уставном капитале. Общество должно выплатить действительную стоимость доли (части доли) в уставном капитале в течение года со дня перехода доли к ООО. Для некоторых случаев перехода доли (части доли) этот срок составляет три месяца.

Подтверждение: п. 3 ст. 93 Гражданского кодекса РФ, п. 1, 2, 4, 5, 6.1, 7, 8 ст. 23 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.

Может быть предусмотрен иной срок выплаты стоимости доли (части доли) (абз. 3 п. 2 ст. 23 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.)

После перехода доли (части доли) к обществу она может быть приобретена, в частности, третьими лицами (п. 5 ст. 93 Гражданского кодекса РФ, п. 2 ст. 24 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.)

Может быть запрещено приобретение доли (части доли) общества третьими лицами (п. 5 ст. 93 Гражданского кодекса РФ, п. 2 ст. 24 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.)
Обращение взыскания на долю (часть доли) учредителя (участника) ООО в уставном капитале
По решению общего собрания действительная стоимость доли (части доли) учредителя (участника) общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными учредителями (участниками) ООО пропорционально их долям в уставном капитале (п. 2 ст. 94 Гражданского кодекса РФ, абз. 2 п. 2 ст. 25 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.) В уставе или решении общего собрания учредителей (участников) общества может быть предусмотрен иной порядок определения размера оплаты (абз. 2 п. 2 ст. 25 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.)
Выход учредителя (участника) из ООО
Учредитель (участник) общества вправе выйти из него с согласия других его учредителей (участников) и общества (п. 1 ст. 94 Гражданского кодекса РФ, абз. 2 п. 1 ст. 26 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.) Может быть закреплено право учредителя (участника) на выход из общества независимо от согласия других его учредителей (участников) и общества (п. 1 ст. 94 Гражданского кодекса РФ, абз. 2 п. 1 ст. 26 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.)
Вклады в имущество ООО
Учредители (участники) не обязаны вносить вклады в имущество ООО (абз. 1 п. 1 ст. 27 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.)

Уставом может быть установлена обязанность внесения вкладов в имущество ООО.

Может быть предусмотрена максимальная стоимость вкладов в имущество общества, вносимых всеми или определенными учредителями (участниками) общества, а также могут быть предусмотрены иные ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества.

Подтверждение: абз. 1 п. 1, абз. 2 п. 2 ст. 27 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.

Решение общего собрания о внесении вкладов в имущество ООО может быть принято большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов учредителей (участников) общества (абз. 2 п. 1 ст. 27 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.) Может быть указано на необходимость большего числа голосов для принятия такого решения (абз. 2 п. 1 ст. 27 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.)
Вклады в имущество ООО (если такая обязанность предусмотрена уставом) вносятся всеми учредителями (участниками) пропорционально их долям в уставном капитале (абз. 1 п. 2 ст. 27 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.) Может быть установлен иной порядок определения размеров вкладов в имущество ООО (абз. 1 п. 2 ст. 27 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.)
Вклады в имущество ООО (если такая обязанность предусмотрена уставом) вносятся деньгами (п. 3 ст. 27 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.) Может быть предусмотрено иное в уставе ООО или решении общего собрания участников общества (ст. 66.1 Гражданского кодекса РФ, п. 3 ст. 27 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.)
Распределение прибыли между учредителями (участниками) ООО
Прибыль ООО распределяется пропорционально долям учредителей (участников) в уставном капитале (абз. 1 п. 2 ст. 28 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.) Может быть установлен иной порядок распределения прибыли между учредителями (участниками) общества
(абз. 2 п. 2 ст. 28 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.)
Распределенная прибыль выплачивается учредителям (участникам) в течение 60 дней со дня принятия решения о распределении (п. 3 ст. 28 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.) В уставе или в решении общего собрания учредителей (участников) может быть установлен меньший срок выплаты распределенной прибыли ООО (п. 3 ст. 28 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.)
После истечения срока выплаты распределенной прибыли учредитель (участник) вправе в течение трех лет обратиться с требованием о выплате соответствующей части прибыли (абз. 1 п. 4 ст. 28 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.) Может быть предусмотрен более продолжительный срок для обращения с данным требованием, но не более пяти лет (абз. 1 п. 4 ст. 28 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.)
Общее собрание учредителей (участников) ООО
Каждый учредитель (участник) общества имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале ООО (абз. 2 п. 1 ст. 66 Гражданского кодекса РФ, абз. 4 п. 1 ст. 32 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.) Может быть установлен иной порядок определения числа голосов учредителей (участников) общества (пп. 5 п. 3 ст. 66.3 Гражданского кодекса РФ, абз. 5 п. 1 ст. 32 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.)
Установлены сроки уведомления о проведении общего собрания учредителей (участников) (не позднее чем за 30 дней), внесения предложений в повестку дня (не позднее чем за 15 дней), уведомления о внесенных в повестку изменениях (не позднее чем за 10 дней) и т.д. (п. 1, 2, 3 ст. 36 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.) Могут быть установлены более короткие сроки (пп. 5 п. 3 ст. 66.3 Гражданского кодекса РФ, п. 4 ст. 36 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.)
Уведомление учредителя (участника) общества о проведении общего собрания должно быть направлено заказным письмом (п. 1 ст. 36 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.) Может быть предусмотрен иной способ уведомления (пп. 5 п. 3 ст. 66.3 Гражданского кодекса РФ, п. 1 ст. 36 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.)
Учредителям (участникам) общества одновременно с уведомлением о проведении общего собрания направляются для ознакомления информация и материалы о деятельности ООО (абз. 1, 2 п. 3 ст. 36 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.)

Может быть предусмотрена обязанность направлять учредителям (участникам) дополнительную информацию и материалы.

Может быть установлен иной порядок ознакомления с необходимыми материалами и документами.

Подтверждение: пп. 5 п. 3 ст. 66.3 Гражданского кодекса РФ, абз. 1, 2 п. 3 ст. 36 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.

Решения по вопросам внесения изменений в устав, его утверждения, о применении (либо неприменении) типового устава, изменении размера уставного капитала, наименования общества, его места нахождения по общему правилу принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов учредителей (участников) общества (пп. 2 п. 2 ст. 33, абз. 1 п. 8 ст. 37 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.) Может быть предусмотрена необходимость большего числа голосов для принятия такого решения (пп. 5 п. 3 ст. 66.3 Гражданского кодекса РФ, пп. 2 п. 2 ст. 33, абз. 1 п. 8 ст. 37 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.)
По общему правилу решения общего собрания учредителей (участников), не связанные с реорганизацией и ликвидацией, принимаются большинством от общего числа голосов (абз. 3 п. 8 ст. 37 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.) Может быть предусмотрена необходимость большего числа голосов для принятия таких решений (пп. 5 п. 3 ст. 66.3 Гражданского кодекса РФ, абз. 3 п. 8 ст. 37 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.)
Голосование по вопросам об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, членов коллегиального исполнительного органа общества и (или) членов ревизионной комиссии общества осуществляется в обычном порядке (п. 9 ст. 37 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.) Может быть предусмотрено проведение кумулятивного голосования (пп. 5 п. 3 ст. 66.3 Гражданского кодекса РФ, п. 9 ст. 37 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.)
Решения общего собрания учредителей (участников) общества принимаются открытым голосованием (п. 10 ст. 37 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.) Может быть предусмотрен иной порядок принятия решений (пп. 5 п. 3 ст. 66.3 Гражданского кодекса РФ, п. 10 ст. 37 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.)
Общее собрание учредителей (участников) ООО исполняет определенные законодательством функции По решению участников (учредителей) общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены положения о передаче на рассмотрение совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа ООО вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания учредителей (участников), за исключением вопросов, поименованных в пп. 1 п. 3 ст. 66.3 Гражданского кодекса РФ (п. 3 ст. 66.3 Гражданского кодекса РФ)
Совет директоров (наблюдательный совет)
Образование совета директоров не является обязательным (п. 4 ст. 65.3 Гражданского кодекса РФ, абз. 1 п. 2 ст. 32 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.)

Можно предусмотреть образование совета директоров. Порядок образования и деятельности совета, его компетенция, а также порядок прекращения полномочий членов совета директоров общества и компетенция председателя совета определяются уставом ООО.

Подтверждение: п. 4 ст. 65.3 Гражданского кодекса РФ, п. 2, 2.1 ст. 32 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.

При этом по решению участников (учредителей) общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены положения о передаче совету директоров функций коллегиального исполнительного органа полностью или в части либо об отказе от создания коллегиального исполнительного органа, если его функции осуществляются указанным коллегиальным органом управления (пп. 2 п. 3 ст. 66.3 Гражданского кодекса РФ)

Исполнительные органы ООО
Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и др.) избирается общим собранием учредителей (участников) общества (абз. 1 п. 3 ст. 65.3 Гражданского кодекса РФ, абз. 1 п. 1 ст. 40 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.) Решение этого вопроса может быть отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (абз. 1 п. 4 ст. 65.3 Гражданского кодекса РФ, абз. 1 п. 1 ст. 40 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.)
В ООО образуется единоличный исполнительный орган (директор, генеральный директор, председатель и т.п.) (п. 3 ст. 65.3 Гражданского кодекса РФ) Уставом может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа нескольким лицам, действующим совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга (п. 3 ст. 65.3 Гражданского кодекса РФ)
Образование коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции и др.) не является обязательным (абз. 2 п. 3 ст. 65.3 Гражданского кодекса РФ, абз. 1 п. 1 ст. 41 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.)

Может быть предусмотрено образование наряду с единоличным исполнительным органом общества также коллегиального исполнительного органа. Его компетенция, порядок деятельности и сроки полномочий определяются законодательством и уставом ООО.

Подтверждение: абз. 2, 3 п. 3 ст. 65.3 Гражданского кодекса РФ, ст. 41 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.

Ревизионная комиссия (ревизор) ООО

По решению учредителей (участников) общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены положения об отсутствии в обществе ревизионной комиссии или о ее создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом общества (пп. 4 п. 3 ст. 66.3 Гражданского кодекса РФ).

При этом образование ревизионной комиссии (избрание ревизора) не обязательно в обществах, имеющих менее 15 учредителей (участников) (абз. 1 п. 6 ст. 32 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.)

Может быть предусмотрено образование ревизионной комиссии (избрание ревизора). Необходимо указать срок полномочий ревизионной комиссии (ревизора), а также их порядок работы.

Если создается ревизионная комиссия, то должно быть определено количество ее членов.

Подтверждение: абз. 1 п. 6 ст. 32, п. 1, 4 ст. 47 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.

Сделки с заинтересованностью и крупные сделки

Приведены случаи, когда лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки (п. 1 ст. 45 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.) Можно предусмотреть и другие случаи, когда лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки (абз. 6 п. 1 ст. 45 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.)
Установлено понятие крупной сделки (п. 1 ст. 46 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.) Могут быть предусмотрены иные виды сделок, а также иной размер сделок, на которые распространяется порядок одобрения крупных сделок (п. 1, 7 ст. 46 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.)
Для совершения крупных сделок требуется решение общего собрания учредителей (участников) общества или совета директоров (п. 6 ст. 46 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.) Может быть определено, что таких решений не требуется (п. 6 ст. 46 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.)


Дополнительные положения, которые считают необходимым внести сами учредители (участники) ООО

Учредители (участники) ООО вправе предусмотреть любые положения в уставе, не противоречащие законодательству. Например, дополнительные права и обязанности учредителей (участников).

Включение специальных положений в устав позволяет учредителям (участникам) общества сформировать оптимальную для них модель ведения предпринимательской деятельности через ООО.

Подтверждение: абз. 7 п. 1, абз. 7 п. 4 ст. 65.2, пп. 9 п. 3 ст. 66.3, абз. 5 п. 1, абз. 2 п. 2 ст. 67 Гражданского кодекса РФ.

Можно предусмотреть предмет и цель деятельности ООО, которые будут ограничивать виды деятельности, которые может осуществлять ООО (абз. 2 п. 2 ст. 2 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998).

Другие вопросы по теме

Создание ООО 16
Правовые основы деятельности