Эксперт онлайн
×
Борисенко Ольга
Эксперт «Моё дело»

Проконсультируем по вопросам учёта, налогов и права.

Оценим надежность контрагента и предупредим о проверках.

*На указанный e-mail Вам будет отправлен пароль для входа в систему. Регистрируясь, Вы подтверждаете свое согласие с договором-офертой.
Правовые основы деятельности

В каком порядке вносятся изменения в устав ООО?

Ответ на этот вопрос зависит от того, на основании какого устава действует общество – типового либо утвержденного решением учредителей (участников).

Внесение измнений в типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным ведомством

Изменения в типовой устав вносит Минэкономразвития России и направляет его в регистрирующее ведомство, которое обязано разместить типовой устав (с учетом изменений) на своем сайте для общего доступа. Принятые изменения вступают в силу в срок, установленный нормативным правовым актом, предусматривающим внесение таких изменений, но не ранее чем по истечении 15 дней после дня официального опубликования такого нормативного правового акта. Таким образом, от ООО не требуется подачи каких-либо документов в ФНС России в связи с внесением Минэкономразвития России изменений в типовой устав.

Подтверждение: п. 10 ст. 6, п. 1 ст. 19 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г., п. 1 ст. 12 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г., пп. "б" п. 1 Постановление Правительства РФ № 1201 от 6 ноября 2015 г.

Внесение изменений в устав, утвержденный учредителями (участниками)

Если ООО действует на основании устава, принятого решением учредителей (участников), изменения в него вносятся в следующем порядке:
1) принимается решение общим собранием учредителей (участников) о внесении изменений в устав ООО;
2) проводится государственная регистрация изменений.

Принятие решения общим собранием учредителей (участников) о внесении изменений в устав ООО

По общему правилу решения об изменении устава ООО принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов учредителей (участников) общества. Необходимость большего количества голосов установлена для некоторых случаев в законодательстве, а также может быть предусмотрена в уставе.
Подтверждение: абз. 1 п. 4 ст. 12, пп. 2 п. 2 ст. 33, п. 8 ст. 37 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.

В законодательстве определено, что решения о внесении изменений в устав ООО должны приниматься всеми учредителями (участниками) единогласно в случаях, когда:

– ограничивается максимальный размер доли учредителя (участника) общества (п. 3 ст. 14 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.);

– ограничивается возможность изменения соотношения долей учредителей (участников) общества (п. 3 ст. 14 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.);

– увеличивается уставный капитал ООО за счет дополнительного вклада учредителя (участника) общества (абз. 1, 3 п. 2 ст. 19 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.);

– увеличивается уставный капитал ООО за счет дополнительного вклада третьего лица (абз. 1, 4 п. 2 ст. 19 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.);

– устанавливается или изменяется заранее определенная цена (порядок ее определения), по которой учредители (участники) общества или само общество вправе, реализуя свое преимущественное право покупки, приобрести долю в уставном капитале ООО (абз. 4 п. 4 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.);

– предоставляется возможность учредителям (участникам) общества или обществу воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале, предлагаемой для продажи (абз. 5 п. 4 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.);

– определяется порядок осуществления учредителями (участниками) общества преимущественного права покупки доли (части доли) в уставном капитале непропорционально размерам долей учредителей (участников) ООО (абз. 6 п. 4 ст. 21 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.);

– устанавливается иной, чем три месяца, срок для выплаты учредителю (участнику) ООО действительной стоимости доли в уставном капитале общества, если отчуждение доли (части доли) третьим лицам запрещено и другие учредители (участники) отказались от ее приобретения; не получено согласие на отчуждение доли (части доли) учредителю (участнику) общества или третьему лицу; принято решение о совершении крупной сделки; принято решение об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его учредителей (участников) и вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.
Подтверждене: п. 2 ст. 23 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.;

– устанавливается иной, чем три месяца, срок, а также иной по сравнению с определенным в законодательстве порядок выплаты действительной стоимости доли (части доли) учредителю (участнику), выходящему из общества (п. 6.1 ст. 23, ст. 26 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.);

– предусматривается право учредителя (участника) на выход из общества (п. 1 ст. 26 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.);

– устанавливается обязанность учредителей (участников) вносить вклады в имущество общества (абз. 1 п. 1 ст. 27 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.);

– предусматривается порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей учредителей (участников), а также устанавливаются ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества (абз. 3 п. 2 ст. 27 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.);

– изменяются или исключаются положения устава ООО, устанавливающие порядок определения размеров вкладов в имущество общества непропорционально размерам долей учредителей (участников), а также ограничения, связанные с внесением вкладов в имущество общества (абз. 4 п. 2 ст. 27 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.);

– устанавливается, что прибыль, полученная ООО, распределяется непропорционально долям учредителей (участников) в уставном капитале ООО (п. 2 ст. 28 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.);

– изменяются или исключаются положения устава, устанавливающие распределение прибыли непропорционально долям учредителей (участников) в уставном капитале ООО (п. 2 ст. 28 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.);

– устанавливается, что на общем собрании общества учредители (участники) имеют число голосов, не пропорциональное их долям в уставном капитале ООО (абз. 4, 5 п. 1 ст. 32 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.).

Государственная регистрация изменений, внесенных в устав

После принятия решения о внесении изменений в устав общества в налоговую инспекцию, которая проводит регистрацию юридических лиц, ООО направляет следующий пакет документов:

– заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (форма уведомления предусмотрена приложением № 4 к Приказу ФНС России № ММВ-7-6/25 от 25 января 2012 г.). Заявление удостоверяется подписью единоличного исполнительного органа. Подлинность подписи должна быть удостоверена в нотариальном порядке. Исключение – случаи, когда документы направляются в налоговую инспекцию в форме электронных документов, подписанных усиленной квалифицированной электронной подписью заявителя;

– решение (протокол) о внесении изменений в учредительные документы, подтверждающий именно факт принятия такого решения. Например, протокол, в котором отражено, что по результатам голосования решение по данному вопросу не принято, не может служить основанием для государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ;

– изменения, вносимые в устав ООО, или устав в новой редакции;

– квитанция об уплате госпошлины в размере 800 руб.

Подтверждение: п. 1.2 ст. 9, п. 1 ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г., пп. 3 п. 1 ст. 333.33 Налогового кодекса РФ, ст. 80 Основ законодательства РФ о нотариате, п. 2.2 приложения к письму ФНС России № СА-4-14/11453 от 1 июля 2015 г.

Изменения, вносимые в устав ООО, или устав в новой редакции могут быть представлены одним из следующих способов:
– непосредственно в налоговую инспекцию или многофункциональный центр на бумажном носителе (в двух экземплярах);
– почтовым отправлением с объявленной ценностью при его пересылке с описью вложения на бумажном носителе (в двух экземплярах);
– в форме электронных документов, подписанных электронной подписью, через сайт ФНС России или Единый портал государственных и муниципальных услуг (в одном экземпляре).
Подтверждение: пп. "в" п. 1 ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.

При этом представить документы в налоговую инспекцию может непосредственно сам заявитель либо его представитель, действующий на основании нотариально заверенной доверенности (с приложением такой доверенности или ее нотариально заверенной копии).

Кроме того, по просьбе заявителя необходимые документы в регистрирующее ведомство может представить нотариус. Он передает документы в налоговую инспекцию в форме электронных документов, подписанных его электронной подписью.

Подтверждение: п. 1 ст. 9 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.

Если документы представляются в бумажном виде, то налоговая инспекция должна направить обществу или его представителю один экземпляр изменений или устава OOO в новой редакции с проставленной отметкой.

Если документы изначально направлялись в электронной форме и в заявлении указан адрес электронной почты, то налоговая инспекция подписывает электронной подписью изменения или новую редакцию устава и направляет их по электронной почте ООО или его представителю. При этом налоговая инспекция обязана выдать (направить) итоговые документы на бумажном носителе по соответствующему запросу заявителя.

Если документы подавал нотариус, то именно он получает итоговые документы в электронной форме. Впоследствии нотариус передает их заявителю также в форме электронных документов или по просьбе заявителя на основании удостоверения равнозначности документов на бумажных носителях электронным документам. Также нотариус вправе выдать документы представителю заявителя, полномочия которого подтверждены нотариально удостоверенной доверенностью или представленной нотариусу лично заявителем доверенностью в простой письменной форме.

Вышеназванные документы с отметкой налоговой инспекции (или с ее электронной подписью) направляются заявителю одновременно с документом, подтверждающим факт внесения записи в государственный реестр. Государственная регистрация должна быть произведена в срок не более пяти рабочих дней со дня представления документов.

Подтверждение: п. 1 ст. 8, п. 3 ст. 11, п. 1 ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.

По общему правилу изменения, внесенные в устав ООО, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (абз. 3 п. 4 ст. 12 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.).


Другие вопросы по теме

Регистрирующий орган 1