В каких случаях и в каком порядке организации обязаны публиковать?

Обязаны публиковать в случаях и в порядке, которые установлены федеральными законами (ч. 9 ст. 13 Федерального закона № 402-ФЗ от 6 декабря 2011 г.).

Если организация публикует бухгалтерскую (финансовую) отчетность, которая подлежит обязательному аудиту, ее следует публиковать вместе с аудиторским заключением (ч. 10 ст. 13 Федерального закона № 402-ФЗ от 6 декабря 2011 г.).

В частности, публиковать годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность (раскрывать информацию) обязаны следующие организации:

– публичные акционерные общества (АО) (п. 1 ст. 66.3, п. 6 ст. 97 Гражданского кодекса РФ, п. 1 ст. 92 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г.);

– непубличные АО с числом акционеров более 50 (п. 1.1 ст. 92 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г.);

– любые АО в случае публичного размещения облигаций или других эмиссионных ценных бумаг (п. 2 ст. 92 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г., ст. 30 Федерального закона № 39-ФЗ от 22 апреля 1996 г.). При этом порядок раскрытия (опубликования) годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности такими АО приведен в гл. 58 Положения ЦБ РФ № 714-П от 27 марта 2020 г.;

– ООО в случаях, предусмотренных законодательством (п. 1 ст. 49 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.). В частности, это необходимо, если ООО публично размещает облигации и иные эмиссионные ценные бумаги (п. 2 ст. 49 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г., ст. 30 Федерального закона № 39-ФЗ от 22 апреля 1996 г.);

– любые АО и ООО (при условии освобождения от представления отчетности в ГИРБО), включенные в прогнозный план (программу) приватизации федерального имущества, акты планирования приватизации имущества, находящегося в собственности субъектов РФ и муниципальных образований (ст. 10.1 Федерального закона № 178-ФЗ от 21 декабря 2001 г.).

При этом законодательно предусмотрены случаи, когда организации вправе не раскрывать (не публиковать) определенную информацию в составе отчетности:

1) ООО вправе не раскрывать информацию о сделках, являющихся крупными и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, и (или) раскрывать ее в ограниченных составе и (или) объеме в случае:
– совершения сделки, связанной с выполнением государственного оборонного заказа и реализацией военно-технического сотрудничества;
– совершения сделки, заключенной с российскими организациями и гражданами, в отношении которых иностранными государствами (объединениями, союзами, учреждениями) введены меры ограничительного характера.
Подтверждение: ст. 50.1 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г., Постановление Правительства РФ № 10 от 15 января 2018 г.;

2) АО – эмитенты ценных бумаг вправе раскрывать информацию в ограниченном составе (объеме), если ее раскрытие приведет (может привести) к введению иностранными государствами (объединениями, союзами, учреждениями) ограничительных мер в отношении эмитента (иных лиц), в случаях, указанных в п. 1 Постановления Правительства РФ № 1102 от 4 июля 2023 г. Например, это случаи:
– введения в отношении эмитента ограничительных мер;
– регистрации эмитента и ведение им деятельности на присоединенных территориях (ЛНР, ДНР, Херсонская и Запорожская области);
– включения эмитента в реестр организаций ОПК.
При этом не раскрывать можно только ту информацию, которая приведена в приложении к Постановлению Правительства РФ № 1102 от 4 июля 2023 г.
Подтверждение: ст. 92.2 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г., п. 6 ст. 30.1 Федерального закона № 39-ФЗ от 22 апреля 1996 г.

Чтобы воспользоваться правом не раскрывать указанную информацию, АО следует обратиться в ЦБ РФ с заявлением об освобождении его от обязанности осуществлять раскрытие или предоставление информации (на основании решения общего собрания акционеров) (ст. 92.1 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г.). Такое заявление подается по форме согласно приложению к Указанию ЦБ РФ № 5254-У от 12 сентября 2019 г. Перечень документов, которые необходимо приложить к заявлению, приведен в п. 4 Указаний ЦБ РФ № 5254-У от 12 сентября 2019 г. Также данными Указаниями предусмотрен порядок представления данного заявления;

3) организации, которые обязаны раскрывать консолидированную финансовую отчетность (КФО), – согласно Постановлению Правительства РФ № 1102 от 4 июля 2023 г. То есть в случаях, которые обозначены выше для АО (с 15 сентября 2023 года данное постановление распространено на все организационно-правовые формы юрлиц, которые обязаны раскрывать КФО).
Подтверждение: Постановление Правительства РФ № 1490 от 13 сентября 2023 г., информация Минфина России от 15 сентября 2023 г.

При наличии "чувствительной" информации отчетность раскрывается в части, не содержащей эту информацию. Если такая информация не может быть выделена отдельно, то КФО не раскрывается вообще.
Подтверждение: ч. 8 ст. 7 Федерального закона № 208-ФЗ от 27 июля 2010 г.

В процессе подготовки КФО с изъятием отдельных сведений целесообразно руководствоваться информацией Минфина России № ОП 18-2023 (приложение к письму Минфина России № 07-04-09/126152 от 26 декабря 2023 г.).

Обратите внимание, что Постановление Правительства РФ № 1490 от 13 сентября 2023 г. определяет особенности исключительно раскрытия КФО, но не ее составления (информационное сообщение Минфина России № ИС-учет-48 от 25 сентября 2023 г.).
Кроме того, установленные ограничения на раскрытие информации в КФО не относятся к бухгалтерской отчетности, в том числе представляемой в ГИРБО. В любом случае из бухгалтерской отчетности нельзя изымать информацию, включение которой предусмотрено федеральными и отраслевыми стандартами бухучета (приложение к письму Минфина России № 07-04-09/126152 от 26 декабря 2023 г.).

Наличие в годовой КФО "чувствительной" информации не освобождает организацию от проведения аудита такой отчетности (п. 1 ст. 5 Федерального закона № 208-ФЗ от 27 июля 2010 г.). То есть аудиту подлежит как полная отчетность, так и раскрываемая. К каждой из них составляется аудиторское заключение (приложение к письму Минфина России № 07-04-09/126152 от 26 декабря 2023 г.).

Вне зависимости от организационно-правовой формы (АО или ООО) должны публиковать годовую бухгалтерскую отчетность организации, которые являются:
– кредитными организациями (абз. 1-3 ст. 8 Закона РФ № 395-1 от 2 декабря 1990 г.);
– страховыми организациями (п. 4, 5 ст. 28 Закона РФ № 4015-1 от 27 ноября 1992 г.);
– организаторами торговли на товарном и (или) финансовом рынках (п. 4 ч. 2, ч. 3 ст. 22 Федерального закона № 325-ФЗ от 21 ноября 2011 г.).

Подтверждение: информация Минфина России № ПЗ-10/2012 от 4 декабря 2012 г.

При этом такие организации сведения о финансовой и (или) бухгалтерской отчетности должны подавать в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (ЕФРСФДЮЛ).

Административная ответственность: за нарушение эмитентом требований законодательства о раскрытии информации предусмотрена административная ответственность в виде штрафа:
– для организаций – в размере от 700 тыс. руб. до 1 млн руб.;
– для должностных лиц (например, руководителя) – в размере от 30 тыс. руб. до 50 тыс. руб. либо дисквалификация на срок от одного года до двух лет.
Подтверждение: ч. 2 ст. 15.19 КоАП РФ.

При этом следует учитывать, что при привлечении к административной ответственности за нарушение обязательных требований законодательства действуют гарантии для субъектов предпринимательства.