Правовые основы деятельности

Продлено разрешение на заочные собрания участников ООО (акционеров АО) по некоторым вопросам (ст. 19 Федерального закона № 519-ФЗ от 19 декабря 2022 г.)

До 31 декабря 2023 года (включительно) разрешена заочная форма проведения голосования:

– на общем собрании акционеров АО по вопросам:

– избрания совета директоров (наблюдательного совета);
– избрания ревизионной комиссии общества;
– утверждения аудитора общества;
– утверждения годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества (если уставом АО это не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества);

– на общем собрании участников ООО об утверждении годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

Подтверждение: ст. 2-3 Федерального закона № 25-ФЗ от 25 февраля 2022 г., п. 2 ст. 50 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г., абз. 2 п. 1 ст. 38 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.

Такие же послабления действовали в 2020-2022 годах

Организации, на которых распространяется временный порядок: российские организации торговли, энергетики и машиностроения, доли (акции) в которых не более чем на 50 процентов принадлежат недружественным иностранным лицам.

Условия применения временного порядка:

– на контролирующих лиц (бенефициарных владельцев) таких организаций наложены антироссийские санкции;

– объем выручки за год, предшествующий году принятия корпоративного решения, – более 100 млрд руб.;

– в состав органа российского общества входят:

– недружественные России лица;
– и (или) лица, назначенные (избранные) из предложенных ими кандидатур.

Временный порядок принятия корпоративных решений: корпоративные решения принимаются большинством голосов членов органа российского общества, не являющихся недружественными лицами (лицами, назначенными (избранными) из предложенных ими кандидатур).
Такой порядок применяется по решению большинства участников, не являющихся недружественными.

Лица, не признаваемые недружественными, перечислены в п. 4 Указа Президента РФ № 16 от 17 января 2023 г.

Период действия ограничений: до 31 декабря 2023 года

Некоторые малые и средние предприятия можно будет закрыть по решению всех учредителей (участников), подав в ИФНС одно заявление, в котором нужно будет подтвердить, что:
– расчеты с кредиторами (в т. ч. с персоналом) завершены;
– налоговая отчетность будет сдана и налоги (сборы, страховые взносы и т.д.) будут уплачены не позднее чем за один рабочий день до дня исключения из ЕГРЮЛ.

Исключение – упрощенная ликвидация недоступна:
– плательщикам НДС;
– организациям с отметками о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ;
– организациям, уже находящимся в процессе ликвидации (реорганизации), банкротства;
– налоговым должникам;
– владельцам недвижимости и транспортных средств.

Заявление на ликвидацию должно быть подписано всеми учредителями (участниками) и заверено нотариально. Кроме случаев, когда оно отправляется по ТКС заверенным УКЭП.

Его форма и требования к ее оформлению утверждены Приказом ФНС России № ЕД-7-14/493 от 24 июля 2023 г. (официально вступает в силу 10 октября 2023 года).

ИФНС примет решение об исключении субъекта МСП из ЕГРЮЛ в течение пяти рабочих дней со дня получения заявления. Затем опубликует информацию о предстоящем исключении, чтобы выявить лиц, возражающих против этого.

Если возражений со стороны кредиторов не поступит, ИФНС исключит такую организацию через три месяца со дня опубликования решения о предстоящей ликвидации.

Если будут возражения или иные основания для отказа, то упрощенная ликвидация не состоится. Организация обязана будет провести полную процедуру добровольной ликвидации.

Кредиторы могут обжаловать упрощенную ликвидацию в течение года со дня, когда они узнали о нарушении своих прав в результате такой ликвидации.

Подтверждение: ст. 21.3 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г., информация ФНС России от 14 июня 2023 г.

Резиденты – участники ВЭД вправе:

– получать наличной валютой от нерезидентов по внешнеторговым контрактам авансы за товары, работы, услуги, результаты интеллектуальной деятельности (ранее экспортеры могли получать наличными только выручку);

– при обязательной продаже наличной валюты, ввезенной в Россию (полученной от нерезидента в России):

– продавать иностранную валюту уполномоченному банку по курсу, отличному от курса ЦБ РФ (ранее – только по курсу ЦБ РФ);
– конвертировать иностранную валюту можно в любую валюту (ранее – только в российские рубли).

Подтверждение: п. 2, пп. "в" п. 3 Правил, утв. Постановлением Правительства РФ № 2433 от 26 декабря 2022 г., информация Минфина России от 30 июня 2023 г.

Действующие на момент принятия в состав РФ организации с присоединенных территорий (ДНР, ЛНР, Запорожская и Херсонская области) вносятся в реестр МСП со статусом "микропредприятие" с 10 января 2023 года при выполнении особых условий. Данные о них будут отражены в реестре на основании представленных Росстатом данных о численности и сведений из ЕГРЮЛ.

Особые условия признания микропредприятием следующие:
– организация соответствует хотя бы одному условию из разделов 2 и 3 таблицы;
– среднесписочная численность работников за предшествующий календарный год – не более того предела, который установлен для средних предприятий;
– организация привела свои учредительные документы в соответствие с законодательством РФ.
Эти условия действуют до 10 июня 2024 года.

Сведения заносятся в реестр субъектов МСП без учета условия о доходе. Однако с 10 июля 2024 года для сохранения категории МСП необходимо соблюдать уже общие условия отнесения к той или иной категории.

Подтверждение: ст. 4.2, п. 5, 6 ст. 27 Федерального закона № 209-ФЗ от 24 июля 2007 г.

П. 3 ст. 453 Гражданского кодекса РФ дополнен правилом о том, что при изменении (расторжении) договора в судебном порядке суд может установить дату, с которой обязательства считаются измененными или прекращенными, отличную от даты вступления в силу судебного решения (последняя в общем случае считается датой изменения или расторжения договора).

Эту дату суд определяет исходя из существа договора и (или) характера правовых последствий его изменения. Она не может быть ранее даты наступления обстоятельств, послуживших основанием для изменения или расторжения договора.

Новое положение позволит изменить несправедливый для некоторых случаев подход, когда изменение (расторжение) договора меняет обязательства сторон лишь на будущее время и не освобождает стороны от ответственности за нарушение обязательств, возникших до такого изменения (п. 9 Обзора судебной практики Верховного суда РФ № 2, утв. Президиумом Верховного суда РФ 26 апреля 2017 г.).

К примеру, для случаев, при которых договорные обязательства не исполняются из-за существенного изменения обстоятельств (например, если невыполнение работ по установке произошло из-за того, что иностранный контрагент отказался поставить нужное оборудование, а при заключении договора поставки стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не будет), при этом стороны договора обратились в суд, так как не смогли прийти к соглашению об изменении условий данного договора (например, условия о замене иностранного оборудования оборудованием отечественного производства).

В этой ситуации по прежним правилам суд не мог признать обязательство измененным с момента существенного изменения обстоятельств (как в нашем примере – отказа в поставке) и отменить последствия неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства (как в нашем примере – невыполнение работ по установке). Теперь это возможно.

Новые положения касаются договоров, заключенных до 24 июля 2023 года (дата вступления в силу закона с поправками), если:
– к этой дате обязательства по таким договорам не прекратились;
– и по таким договорам нет решения суда об изменении или о расторжении договора

Сведения о заключенном договоре лизинга лизингодатель должен внести в ЕФРСФДЮЛ в течение трех рабочих дней с даты передачи предмета лизинга лизингополучателю.

Ранее этот срок отсчитывался с даты заключения договора.

Изменения в уже опубликованные сведения лизингодатель обязан вносить не позднее трех рабочих дней с даты внесения изменений в договор лизинга.

Подтверждение: п. 3 ст. 10 Федерального закона № 164-ФЗ от 29 октября 1998 г., п. 9 ст. 7.1 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.

Начинают действовать изменения, внесенные в Закон об электронной подписи:

1. Продлен переходный период по использованию КЭП представителей организаций (ИП) без МЧД до 31 августа 2024 года. Условие: сертификат на подпись выдан не позднее 31 августа 2023 года. Такие сертификаты истекают по окончании срока их действия, но не позднее 31 августа 2024 года.
В иных случаях применение МЧД обязательно с 1 сентября 2023 года.
Подтверждение: ч. 2.4-2.7 ст. 3 Федерального закона № 476-ФЗ от 27 декабря 2019 г., ч. 3, 3.1 ст. 4 Федерального закона № 443-ФЗ от 30 декабря 2021 г.

2. Предусмотрено признание иностранных электронных подписей на основании соглашений между участниками ЭДО (при отсутствии международного договора). Условие: аккредитованная доверенная третья сторона (или аккредитованный удостоверяющий центр, иные лица, уполномоченные сторонами соглашения) должны подтвердить соответствие электронных подписей требованиям соглашения.

Исключение: данные положения не применяются, если электронное взаимодействие проходит в рамках информационных систем, операторами (владельцами) которых выступают государственные и местные ведомства, ЦБ РФ.

Подтверждение: ч. 4 ст. 7 Федерального закона № 63-ФЗ от 6 апреля 2011 г.

3. Уточнены полномочия удостоверяющих центров (п. 1.2 ч. 1, ч. 4 ст. 13 Федерального закона № 63-ФЗ от 6 апреля 2011 г.)

В связи с недружественными действиями ряда стран приостановлен ряд положений международных договоров об избежании двойного налогообложения. Их перечень приведен в п. 1 Указа Президента РФ № 585 от 8 августа 2023 г.

Действие положений приостанавливается до устранения иностранными государствами допущенных ими нарушений законных экономических и иных интересов России, прав ее граждан и организаций или до прекращения действия в отношении России этих международных договоров.

Правительству РФ предстоит внести в Госдуму проект Федерального закона о приостановлении действия данных положений

Для организаций, определяемых специальным решением Президента РФ (по представлению Правительства РФ), разрешены:

– дарение между коммерческими организациями на сумму более 3000 руб. (в общем случае запрещенное пп. 4 п. 1 ст. 575 Гражданского кодекса РФ);

– внесение акционером вклада в имущество АО без одобрения совета директоров (наблюдательного совета), получение которого предусмотрено абз. 4 п. 1 ст. 32.2 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г.;

– несоблюдение особого порядка совершения сделок с заинтересованностью в АО и ООО, который предусмотрен гл. XI Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 г. и ст. 45 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г.

Увеличен минимальный размер собственных средств (капитала) аккредитованных удостоверяющих центров. Он должен составлять не менее чем 2 млрд руб. (ранее – 1 млрд руб.).

Исключение: минимальный размер собственных средств (капитала) может составлять 1 млрд руб. в случаях, названных в п. 1 ч. 3 ст. 16 Федерального закона № 63-ФЗ от 6 апреля 2011 г. Например, если аккредитованный центр выпускает "длинные" квалифицированные сертификаты электронной подписи сроком действия не менее 12 лет (с учетом требований ч. 5, 6 ст. 4 Федерального закона № 457-ФЗ от 4 августа 2023 г.)

Подтверждение: ч. 9 ст. 15, п. 1 ч. 3 ст. 16 Федерального закона № 63-ФЗ от 6 апреля 2011 г.

Установлена новая обязанность участников ЭДО незамедлительно уничтожать принадлежащие им ключи электронных подписей (для УКЭП) по истечении их сроков действия (п. 5 ч. 11 ст. 10 Федерального закона № 63-ФЗ от 6 апреля 2011 г.)

Законодательно закреплена возможность представлять уведомление через федеральный портал госуслуг (ЕПГУ) либо региональные порталы госуслуг.

Установлены требования к электронным подписям, с помощью которых уведомление может подать организация или ИП, а также их представитель – физлицо.

Подтверждение: ч. 2 ст. 5 Федерального закона № 366-ФЗ от 24 июля 2023 г.

1. До 9 марта 2024 года продлены некоторые ограничения оборота наличной валюты, в том числе:

1) временный порядок выдачи наличных с валютных вкладов и счетов граждан;

2) мораторий на банковские комиссии при выдаче валюты со счетов и вкладов граждан;

3) временный порядок операций с наличной валютой для организаций.

Нюанс: снято ограничение в 5000 долл. США на выдачу долларов США, японских иен, фунтов стерлингов и евро для зарубежных командировок. Но по-прежнему действует лимит исходя из установленных в соответствии с законодательством нормативов оплаты.

2. Для граждан снято ограничение на покупку наличных долларов США и евро.

Подтверждение: разъяснения, размещенные на сайте ЦБ РФ

Установлена возможность создания и выдачи КЭП для:
– филиала, представительства иностранной организации (его руководителя, представителя);
– СРО в сфере финансового рынка, в сфере оказания профессиональных услуг на финансовом рынке (поднадзорных ЦБ РФ).

Закреплены правила передоверия полномочий в
электронной форме при использовании КЭП:
– филиала, представительства иностранного юридического лица;
– участников финансового рынка.

Подтверждение: п. 2.1, 2.2 ч. 1, ч. 2 ст. 17. 2, пп. "г" п. 1 ч. 1, п. 8 ч. 2, п. 4 ч. 2.2 ст. 18 Федерального закона № 63-ФЗ от 6 апреля 2011 г.

До 31 марта 2024 года продлены действующие ограничения на переводы за рубеж для физлиц.

За календарный месяц физлицо по-прежнему вправе перевести в валюте:
– со своего счета в России на свой счет за рубеж или другому физлицу за рубежом не более 1 млн долл. США (или эквивалент в другой валюте);
– без открытия счета (через компании, оказывающие услуги перевода) – не более 10 тыс. долл. США (или эквивалент в другой валюте).

Это правило распространяется на:
– резидентов РФ;
– нерезидентов из дружественных стран.

При этом нерезиденты из любых стран могут переводить с российских счетов за рубеж в рублях и валюте зарплату (плату за выполнение работ и оказание услуг), перечислять эти средства за рубеж без открытия счета.

Продлено приостановление переводов за рубеж:
– с банковских счетов нерезидентов – физлиц из недружественных стран, не работающих в России, а также организаций из этих государств;
– средств нерезидентов недружественных стран со счетов российских брокеров и доверительных управляющих

1. На шесть месяцев для отдельных организаций введена обязательная репатриация и продажа валютной выручки на российском рынке в объемах и в сроки, установленные Постановлением Правительства РФ № 1681 от 12 октября 2023 г.

2. Эти организации обязаны представлять в ЦБ РФ и Росфинмониторинг индикативные планы-графики по покупке и продаже иностранной валюты на внутреннем рынке.

3. В эти организации введены уполномоченные представители Росфинмониторинга, которые мониторят и обеспечивают соблюдение правил валютного регулирования.

Закрытый перечень экспортеров, подпадающих под эти ограничения, определен президентским указом с грифом "Для служебного пользования" ("ДСП").

Перечень включает 43 группы компаний из отраслей топливно-энергетического комплекса, черной и цветной металлургии, химической и лесной промышленности, зернового хозяйства.

О новых ограничениях и обязанностях этих экспортеров индивидуально уведомляет Минэкономразвития России.

Подтверждение: информация с сайта Правительства РФ от 11 октября 2023 г.