Ликвидация организации
Организация может быть ликвидирована:
– добровольно – по решению учредителей;
– принудительно – по решению налоговой инспекции или суда.
Также организация может быть ликвидирована в случае признания ее банкротом.
В текущей статье мы рассмотрим процедуру именно добровольной ликвидации ООО, которая в свою очередь может быть:
– полной;
– упрощенной (для малых и средних предприятий);
Полная процедура добровольной ликвидации ООО подразумевает совершение ряда действий, которые можно сгруппировать в следующем порядке:
Принятие решения о добровольной ликвидации
Учредители рассматривают вопрос о добровольной ликвидации общества на очередном или внеочередном общем собрании.
На таком собрании принимаются решения:
– непосредственно о ликвидации – всеми учредителями единогласно;
– о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) – большинством голосов от общего числа голосов учредителей.
Действующие положения гражданского законодательства не определяют требований к составу ликвидационной комиссии, в том числе в ООО, поэтому в ее состав могут входить как работники общества, так и сторонние лица, нанятые по гражданско-правовым договорам (ликвидация может быть поручена и одному лицу (ликвидатору)).
Суть решения и результаты голосования заносятся в протокол общего собрания, который служит основанием для последующих действий ликвидационной комиссии.
Учредители организации, принявшие решение о ликвидации ООО, устанавливают порядок и сроки ликвидации с учетом требований законодательства.
Оптимальный вариант
Сроки и порядок ликвидации целесообразно прописать в самом решении о ликвидации. Тогда информация, указанная в уведомлении (заявлении) о ликвидации, будет соответствовать принятому решению (т.е. сведения в уведомлении (заявлении) будут подтверждены решением учредителей), что позволит беспрепятственно пройти регистрацию в налоговой инспекции и разрешить спорные вопросы с кредиторами.
При этом срок ликвидации ООО, установленный его учредителями, не может превышать одного года. Если в указанный срок организация не укладывается, то он может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.
Однако если организация не обратилась в суд за продлением срока, не подала в ИФНС уведомление о продлении срока ликвидации (по форме № Р15016) и не успела завершить ликвидацию в отведенный срок, то налоговая внесет в ЕГРЮЛ запись об истечении срока ликвидации общества.
В ООО, состоящем из одного учредителя, решение о ликвидации и все остальные решения по этому вопросу принимает единственный учредитель ООО единолично путем оформления решения в письменном виде. См., например, Решение единственного учредителя (участника) о ликвидации ООО и назначении ликвидационной комиссии.
Учредители ООО или ликвидационная комиссия обязаны:
– внести в ЕФРСФДЮЛ уведомление о ликвидации организации – в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации.
В нем нужно, в частности, указать сведения о принятом решении, ликвидационной комиссии (ликвидаторе), описать порядок, сроки и условия для предъявления требований кредиторами;
– сообщить о предстоящей ликвидации налоговую инспекцию в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации, представив:
1) уведомление о принятии решения о ликвидации общества и уведомление о формировании ликвидационной комиссии (назначении ликвидатора) по форме № Р15016.
Эти уведомления можно подать по отдельности или предоставить информацию сразу в одном уведомлении, проставив в пункте 2 "Причина представления заявления (уведомления)" на титульном листе формы № Р15016 соответствующий цифровой код;
2) протокол общего собрания участников (решение единственного участника);
– сообщить о предстоящей ликвидации кредиторам;
– разместить (после подачи уведомления о ликвидации в налоговую инспекцию) в журнале "Вестник государственной регистрации" сообщение о ликвидации общества и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.
Срок заявления требований кредиторами не может быть меньше двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации.
Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности.
Оптимальный вариант
Для размещения сообщения о ликвидации в журнале "Вестник государственной регистрации" можно воспользоваться сервисом "Web-заявка с электронной подписью (ЭП)", размещенным на официальном сайте журнала. Здесь также можно узнать, в каком номере выйдет публикация, или ознакомиться с причиной, по которой заявка не принята в номер, и внести необходимые исправления.
Ликвидация активов и расчеты с кредиторами
Ликвидационная комиссия (ликвидатор):
– сопоставляет активы и обязательства ООО;
– принимает меры к выявлению кредиторов и письменно уведомляет их о ликвидации ООО;
– рассматривает предъявленные кредиторами требования и либо учитывает их, либо отказывает в удовлетворении (погашении) от имени ООО;
– принимает меры к получению дебиторской задолженности (в т. ч. через суд);
– защищает интересы ООО в процессе ликвидационной налоговой проверки;
– после окончания срока для предъявления требований кредиторами составляет промежуточный ликвидационный баланс;
– созывает внеочередное общее собрание участников общества (если общество состоит из нескольких участников);
– направляет в суд заявление о банкротстве общества при недостаточности средств (стоимости имущества) для удовлетворения требований кредиторов.
Учредители общества на общем собрании утверждают промежуточный ликвидационный баланс. Решение принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества. Если у общества один учредитель, то промежуточный ликвидационный баланс он утверждает единолично.
Далее руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор):
1. Уведомляет налоговую инспекцию о составлении промежуточного ликвидационного баланса, представляя:
1) промежуточный ликвидационный баланс;
2) уведомление по форме № Р15016.
Эти документы нельзя направлять ранее срока:
– предъявления требований кредиторами;
– вступления в законную силу решения суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к ликвидируемому ООО;
– окончания выездной налоговой проверки, оформления ее результатов (в т. ч. рассмотрения ее материалов) и вступления в силу итогового документа по результатам этой проверки в случае ее проведения;
– завершения таможенной проверки, составления акта таможенной проверки и принятия по результатам указанной проверки решения (последнего из решений) в сфере таможенного регулирования (в случае, если принятие соответствующего решения предусмотрено международными договорами России и правом ЕАЭС и (или) таможенным законодательством России).
2. Выплачивает денежные средства кредиторам. Выплата производится в порядке очередности, установленной ст. 64 Гражданского кодекса РФ, начиная со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса.
3. При недостаточности денежных средств продает имущество общества с торгов. Исключение – имущество, стоимость которого не превышает 100 тыс. руб. согласно утвержденному промежуточному ликвидационному балансу. Такое имущество продается без проведения торгов. Если будет выявлено, что у ООО недостаточно имущества для удовлетворения всех требований кредиторов, ликвидационная комиссия обязана обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании общества банкротом.
4. В течение месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса (но не позднее дня представления документов для государственной регистрации ликвидации) представляет в СФР сведения на застрахованных лиц, поименованные в п. 3 ст. 11 Федерального закона № 27-ФЗ от 1 апреля 1996 г.
Обратите внимание: с 13 августа 2020 года невозможна ликвидация организации до завершения расчетов с увольняемым персоналом по выплатам, предусмотренным трудовым законодательством в связи с ликвидацией организации (пп. "а" п. 1 ст. 21 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г.).
Расчеты с учредителями
После расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия (ликвидатор):
– проводит инвентаризацию оставшегося имущества;
– составляет ликвидационный баланс, содержащий сведения об оставшемся после расчетов с кредиторами имуществе общества и обязательствах перед учредителями. Он составляется за отчетный год, которым для ликвидируемой организации является период с 1 января года, в котором в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации, до даты внесения такой записи;
– созывает внеочередное общее собрание учредителей (если в обществе несколько учредителей).
Учредители на общем собрании утверждают ликвидационный баланс. Решение принимается большинством голосов от общего числа голосов. Если у общества один учредитель, то ликвидационный баланс он утверждает единолично.
Далее ликвидационная комиссия (ликвидатор):
– передает оставшееся имущество общества учредителям, имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении ООО.
При наличии спора между учредителями относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов. В первую очередь выплачивается распределенная (невыплаченная) часть прибыли, во вторую – распределяется оставшееся имущество пропорционально долям учредителей;
– уведомляет налоговую инспекцию о завершении процесса ликвидации не ранее чем через два месяца с момента размещения в печати публикации о ликвидации организации, подавая:
– заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией по форме № Р15016.;
– ликвидационный баланс;
– документ об уплате госпошлины;
– документ, подтверждающий подачу в территориальное отделение Социального фонда РФ необходимых сведений, поименованных в пп. "г" п. 1 ст. 21 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г. (по возможности).
Оптимальный вариант
С помощью электронного сервиса "Уплата госпошлины", размещенного на официальном сайте ФНС России, можно:
– сформировать квитанцию на уплату госпошлины через банк;
– или оплатить госпошлину дистанционно.
Регистрация ликвидации общества
Налоговая инспекция:
– производит государственную регистрацию ликвидации в течение пяти рабочих дней со дня представления документов;
– не позднее одного рабочего дня со дня, следующего за днем истечения срока, установленного для гос.регистрации ликвидации, выдает (направляет) документ, подтверждающий факт внесения записи в ЕГРЮЛ;
– публикует информацию о ликвидации общества.
В случае, когда у налоговой инспекции есть основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ в связи с ликвидацией организации, она вправе приостановить срок регистрации. Для этого она должна принять соответствующее решение в пределах срока, который предусмотрен для государственной регистрации. При этом течение срока государственной регистрации прерывается. Приостановить регистрацию налоговая инспекция вправе до дня окончания проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, но не более чем на один месяц.
После получения данного решения заявитель в указанный в нем срок может представить документы и пояснения, опровергающие предположение о недостоверности сведений. При этом срок для представления заявителем документов и пояснений не может быть менее пяти дней.
Также налоговая инспекция вправе отказать в регистрации ликвидации по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 23 Федерального закона № 129-ФЗ от 8 августа 2001 г. В частности:
– при непредставлении документов, содержащих необходимые сведения. К такому нарушению может приравниваться также представление документов, содержащих недостоверные сведения. Например, это относится к случаям, когда организация:
– представила ликвидационный баланс, не отражающий действительное состояние дел (например, составленный без учета результатов выездной или камеральной налоговой проверки;
– в сообщении о ликвидации, опубликованном в журнале "Вестник государственной регистрации", указала недостоверные сведения о своем адресе;
– при несоблюдении порядка проведения процедуры ликвидации. Например, это может быть несоблюдение сроков ликвидации.
Ликвидация организации считается завершенной, а организация – прекратившей свою деятельность после внесения сведений в ЕГРЮЛ. С этого момента фирма перестает существовать, т.е. перестает иметь права и отвечать по обязательствам, которые прекращаются, о чем регистратором вносятся соответствующие записи в базу данных единого федерального реестра сведений о фактах деятельности юридических лиц.
Упрощенная ликвидация для МСП
Некоторые малые и средние предприятия можно закрыть (исключить из ЕГРЮЛ) по единогласному решению всех учредителей, подав в налоговую одно заявление, в котором нужно подтвердить, что:
– расчеты с кредиторами (в т. ч. с персоналом) завершены;
– налоговая отчетность будет сдана и налоги (сборы, страховые взносы и т.д.) будут уплачены не позднее чем за один рабочий день до дня исключения из ЕГРЮЛ.
Исключение – упрощенная ликвидация недоступна:
– плательщикам НДС;
– организациям с отметками о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ;
– организациям, уже находящимся в процессе ликвидации (реорганизации), банкротства;
– налоговым должникам;
– владельцам недвижимости и транспортных средств.
Способы представления:
– непосредственно при посещении ИФНС;
– через информационно-телекоммуникационные сети (в т. ч. Интернет);
– через нотариуса.
Заявление на ликвидацию должно быть подписано всеми учредителями (участниками) и заверено нотариально. Кроме случаев, когда оно отправляется заверенным УКЭП по информационно-телекоммуникационным сетям (в т. ч. Интернет).
Его форма пока в разработке.
Оптимальный вариант
Подать заявление на упрощенную ликвидацию (исключение из ЕГРЮЛ) можно через сервис ФНС России "Государственная онлайн-регистрация бизнеса" (информация ФНС России от 3 июля 2023 г.).
Налоговая инспекция примет решение об исключении субъекта МСП из ЕГРЮЛ в течение пяти рабочих дней со дня получения заявления. Затем опубликует информацию о предстоящем исключении в "Вестнике государственной регистрации", чтобы выявить лиц, возражающих против этого.
Если возражений со стороны кредиторов не поступит, ИФНС исключит такую организацию через три месяца со дня опубликования решения о предстоящей ликвидации.
Если будут возражения или иные основания для отказа, то упрощенная ликвидация не состоится. Организация обязана будет провести полную процедуру добровольной ликвидации.
Кредиторы могут обжаловать упрощенную ликвидацию в течение года со дня, когда они узнали о нарушении своих прав в результате такой ликвидации.