Устав ООО, утвержденный несколькими участниками

УСТАВ
Общества с ограниченной ответственностью
"Бета"

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Общество с ограниченной ответственностью "Бета", именуемое в дальнейшем "Общество", учреждено Решением собрания учредителей (протокол № 1 от 11 января 2016 г.) на основании и в соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", иными нормативно-правовыми актами и договором об учреждении Общества.
1.2. Общество является юридическим лицом и осуществляет свою деятельность на основании законодательства, действующего на территории Российской Федерации (далее – законодательство), и Устава Общества.
1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском зыке: Общество с ограниченной ответственностью "Бета".
Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО "Бета".
1.4. Место нахождения Общества: г. Москва.
1.5. Общество учреждено на неограниченный срок.
1.6. Для обеспечения своей деятельности Общество имеет:
– круглую печать;
– угловой штамп со своим наименованием;
– бланки со своим наименованием;
– собственную эмблему;
– товарный знак.
1.7. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента внесения записи о его создании в ЕГРЮЛ в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
1.8. Общество обладает общей гражданской правоспособностью. Оно осуществляет гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и несет гражданские обязанности, связанные с этой деятельностью.
1.9. Общество обязано соблюдать законодательство страны нахождения, в том числе правильно и своевременно производить обязательные платежи в бюджет и внебюджетные фонды, соблюдать правила ведения бухгалтерского учета, порядок и сроки представления государственной статистической отчетности.
1.10. Информация о деятельности Общества, его документация хранятся и предоставляются участнику Общества в рабочее время в помещении архива Общества, расположенном по адресу: 125008, г. Москва, ул. Большая Академическая, д. 3.

2. ЦЕЛИ, ПРЕДМЕТ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Общество является коммерческой корпоративной организацией, преследующей в качестве основной цели своей предпринимательской деятельности извлечение прибыли.
2.2. Основным, но не исключительным предметом деятельности Общества является:
– оказание консалтинговых услуг;
– оказание услуг по аутсорсингу.
Общество вправе осуществлять любые иные виды хозяйственной деятельности, не запрещенные законодательством.
2.3. Общество самостоятельно планирует свою деятельность.
2.4. Общество обязано соблюдать требования законодательства, установленные для ведения того или иного вида деятельности.

3. ИМУЩЕСТВО И ИМУЩЕСТВЕННАЯ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА

3.1. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Имущество участников Общества обособлено от имущества Общества.
3.1.1. Общество является собственником имущества, созданного за счет вкладов учредителей (участников), приобретенного в процессе его хозяйственной деятельности.
3.1.2. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом по своему усмотрению в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества постольку, поскольку это не противоречит законодательству и не нарушает права и охраняемые законом интересы других лиц.
3.1.3. Имущество Общества образуется за счет:
– взносов (вкладов) участников в уставный капитал и имущество Общества;
– поступлений от выпуска и размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг на условиях и в порядке, установленных законодательством;
– доходов от деятельности Общества;
– других не запрещенных законом источников.
3.1.3.1. Порядок образования уставного капитала Общества регулируется разделом 4 настоящего Устава.
3.1.3.2. Участники Общества обязаны по решению общего собрания участников Общества вносить вклады в имущество Общества.
Решение общего собрания участников Общества о внесении вкладов в имущество Общества может быть принято большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.
Вклады в имущество Общества вносятся всеми участниками пропорционально их долям в уставном капитале.
Вклады в имущество Общества вносятся в денежной форме.
3.1.3.3. Общество создает резервный фонд, который предназначен для покрытия убытков и непредвиденных расходов по итогам финансового года, а также для погашения облигаций Общества в случае отсутствия иных средств. Использование средств резервного фонда для иных целей запрещается.
Фонд создается путем ежегодных отчислений от чистой прибыли до достижения им не менее 5 процентов уставного капитала.
Остатки неиспользованных средств резервного фонда переходят на следующий год.
3.1.4. Часть имущества Общества может быть передана дочерним юридическим лицам, обособленным подразделениям (филиалам и представительствам Общества).

3.2. Общество самостоятельно отвечает по своим обязательствам в соответствии с законодательством.
3.2.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
3.2.2. Общество не отвечает по обязательствам своих участников. Исключения составляют случаи, предусмотренные законодательством.
3.2.3. Общество не отвечает по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований, равно как и они не отвечают по обязательствам Общества.
3.2.4. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, только в пределах стоимости своих долей в его уставном капитале.
Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

4.1. Уставный капитал Общества является частью имущества Общества, используемого для предпринимательской деятельности, и определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов Общества.
4.1.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.
4.1.2. Размер уставного капитала Общества и номинальная стоимость долей его участников определяются в рублях.
4.1.3. Максимальная доля участия одного участника в уставном капитале Общества не ограничена.
4.1.4. Размер уставного капитала Общества составляет 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей.
4.1.5. Размеры долей участников Общества в его уставном капитале, их номинальная стоимость при учреждении Общества, сроки оплаты долей определяются законодательством и договором об учреждении Общества.
4.1.6. Последствия нарушения этих сроков определяются законодательством и договором об учреждении Общества.
4.1.7. Оплата долей в уставном капитале Общества может осуществляться:
– денежными средствами;
– вещами;
– долями (акциями) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ;
– государственными и муниципальными облигациями;
– исключительными, иными интеллектуальными правами и правами по лицензионным договорам, если иное не установлено законом.
4.1.8. Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал проводится независимым оценщиком. Участники Общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком.

4.2. Изменение предусмотренного настоящим Уставом размера уставного капитала Общества допускается в порядке и на условиях, предусмотренных законодательством и Уставом Общества.
4.2.1. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты:
– за счет его имущества;
– и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества;
– и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.
4.2.1.1. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.
4.2.1.2. Увеличение уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества осуществляется по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.
Дополнительные вклады могут быть внесены участниками Общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием решения, указанного в абзаце 1 настоящего пункта.
4.2.1.3. Увеличение уставного капитала за счет принятия в Общество и внесения вклада третьим лицом осуществляется по решению общего собрания участников Общества, принятому единогласно.
4.2.1.4. Увеличение уставного капитала Общества признается несостоявшимся в случаях, предусмотренных законодательством. Тогда Общество обязано в семидневный срок вернуть полученное от участников Общества и третьих лиц, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса РФ (возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество).
4.2.2. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных законодательством, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала осуществляется по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.

5. УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА, ИХ ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ

5.1. Участниками Общества могут являться физические и юридические лица, публично-правовые образования с учетом требований и ограничений, устанавливаемых законодательством и настоящим Уставом.

5.2. Участники Общества вправе:
– участвовать в управлении делами Общества, в том числе путем присутствия на общем собрании участников общества, обсуждения вопросов повестки дня и голосования при принятии решений;
– получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией;
– обжаловать решения органов Общества, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством;
– требовать, действуя от имени Общества, возмещения причиненных им убытков;
– оспаривать, действуя от имени Общества, совершенные Обществом сделки по основаниям, предусмотренным законодательством, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества;
– принимать участие в распределении прибыли Общества;
– продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества в порядке, предусмотренном законодательством и настоящим Уставом;
– выйти из Общества путем подачи заявления о выходе из Общества независимо от согласия других участников в порядке, предусмотренном законодательством;
– получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость в порядке и в случаях, установленных законодательством и настоящим Уставом;
– требовать исключения другого участника из Общества через суд в порядке, установленном законодательством, с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред Обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или настоящим Уставом;
– заключать корпоративный договор (договор об осуществлении прав участников Общества), по которому участники Общества обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от их осуществления;
<...>
– осуществлять другие права, предусмотренные законодательством.
Участники Общества имеют преимущественное право покупки доли (части доли) в уставном капитале ООО.

5.3. Все участники Общества обязаны:
– участвовать в образовании имущества Общества (вносить вклады) в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законодательством и настоящим Уставом;
– оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые установлены законодательством, настоящим Уставом и договором об учреждении Общества;
– не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
– обязаны по решению общего собрания участников Общества вносить вклады в имущество Общества;
– не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда ООО;
– участвовать в принятии решений, без которых ООО не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;
– не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество;
– своевременно информировать Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества;
<...>
– исполнять другие обязанности, предусмотренные законодательством.

5.4. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.

6. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ

6.1. Общество вправе раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества.
6.2. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между его участниками, принимается общим собранием участников Общества в порядке и с учетом ограничений, установленных законодательством и настоящим Уставом.
6.3. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
6.4. Часть чистой прибыли, причитающаяся каждому участнику Общества после распределения, выплачивается в денежной форме.
6.5. Срок выплаты части распределенной прибыли – 15 рабочих дней со дня принятия общим собранием участников Общества соответствующего решения.

7. РАСПОРЯЖЕНИЕ ДОЛЕЙ (ЧАСТЬЮ ДОЛИ)

7.1. Переход доли (части доли) в уставном капитале Общества к другому лицу осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании с учетом правил, установленных законодательством и настоящим Уставом.
7.2. Доля (часть доли) может переходить к:
– участникам Общества;
– к третьим лицам;
– к самому Обществу.
7.3. Согласие других участников Общества или самого Общества на совершение сделки не требуется, за исключением случая, поименованного в п. 7.4.
7.4. При продаже доли (части доли) с публичных торгов права и обязанности участника Общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников Общества. Такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками Общества в течение 30 дней со дня получения соответствующего обращения или оферты Обществом в Общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли (части доли) на основании сделки или на переход доли (части доли) к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли (части доли).
7.5. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника Общества. Общество не имеет преимущественного права покупки доли (части доли).
7.5.1. Приобретение Участниками Общества долей (части доли) в рамках преимущественного права осуществляется пропорционально размерам их долей по цене предложения третьему лицу.
7.5.2. Участники Общества и Общество не вправе приобретать не все доли или не всю часть доли в уставном капитале Общества, предлагаемые для продажи.
7.5.3. Процедура осуществления преимущественного права приобретения доли (части доли) проводится в соответствии с законодательством и настоящим Уставом. В частности, следующими положениями:
– отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества;
– участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли (части доли) в уставном капитале Общества в течение 30 дней с даты получения оферты Обществом.
7.6. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому Участнику Общества или с согласия общего собрания участников Общества третьему лицу.
7.7. Срок выплаты Участнику Общества действительной стоимости доли составляет:
– в случае ее выкупа по требованию, а также выхода участника из Общества по заявлению о выходе – в течение двух месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности;
– в остальных случаях – в течение шести месяцев со дня перехода к Обществу доли (части доли).
7.8. По единогласному решению общего собрания участников Общества действительная стоимость доли (части доли) Участника Общества, на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
7.9. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

8. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ

8.1. Управление Обществом осуществляют органы управления (общее собрание участников и коллегиальный орган управления) и исполнительные органы Общества (единоличный и коллегиальный исполнительный орган).

8.2. Высшим органом управления Общества является Общее собрание участников Общества.
8.2.1. К компетенции Общего собрания участников Общества относятся следующие вопросы:
– определение основных направлений деятельности Общества;
– определение принципов образования и использования имущества Общества;
– определение порядка приема и исключения из состава участников ООО (кроме случаев, если такой порядок определен законодательно);
– принятие решения о распределении прибылей и убытков Общества;
– образование других органов ООО и досрочное прекращение их полномочий;– принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
– принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
– утверждение и изменение настоящего Устава;
– изменение размера уставного капитала Общества;
– утверждение годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности;– принятие решений о создании ООО других юридических лиц, об участии ООО в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств ООО;
– принятие решений о реорганизации и ликвидации корпорации, о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) и об утверждении ликвидационного баланса;
– избрание ревизионной комиссии (ревизора);
– назначение аудиторской организации или индивидуального аудитора ООО;
– принятие решений об одобрении сделки с заинтересованностью, за исключением случаев, отнесенных законодательством и настоящим Уставом к компетенции совета директоров;
– принятие решений об одобрении крупной сделки, за исключением случаев, отнесенных законодательством и настоящим Уставом к компетенции совета директоров;
<...>
– решение иных вопросов, отнесенных законодательством к исключительной компетенции общего собрания участников Общества.
8.2.2. Решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников Общества, принимаются на собраниях путем проведения голосований, организуемых в форме совместного присутствия или заочного голосования.
8.2.2.1. Решения считается принятым, если за него проголосовало установленное законодательством количество голосов.
8.2.2.2. Каждый участник Общества имеет на общем собрании число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных законодательством.
8.2.2.3. Принятие решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола всеми участниками (или частью участников при условии наличия кворума для решения вопроса).
8.2.2.4. Очередное общее собрание участников Общества проводится один раз в год. Очередное собрание созывается советом директоров. Конкретную дату проведения такого собрания определяет совет директоров.
8.2.2.5. Внеочередное общее собрание участников Общества проводится в любых случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы Общества и его участников.
8.2.2.6. Подготовка, созыв и проведение общих собраний участников Общества проводится в соответствии с порядком, установленным законодательством, настоящим Уставом и внутренними документами Общества, а в неурегулированной части – решением общего собрания участников Общества.
8.2.2.7. Орган (лицо) созывающее общее собрание участников Общества, обязан не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества.
8.2.2.8. Любой участник общества вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за 15 дней до его проведения. Если в этом случае в первоначальную повестку дня общего собрания вносятся изменения, то орган (лицо), созывающие общее собрание, обязан не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников Общества о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в п. 9.2.2.4. настоящего Устава.
8.2.2.9. При подготовке общего собрания всем его участникам помимо информации и материалов, предусмотренных законодательством, предоставляются: памятка о правах участника на общем собрании участников, о праве участника на обжалование решения общего собрания и порядке обжалования решения общего собрания.
Все эти материалы направляются участникам вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников Общества (уведомлением об изменении повестки дня).
Указанные информация и материалы в течение 30 дней до проведения общего собрания участников Общества должны быть предоставлены всем его участникам для ознакомления в офисе генерального директора по адресу: 125008, г. Москва, ул. Большая Академическая, д. 3.
Общество обязано по требованию любого участника Общества предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
8.2.2.10. При голосовании по вопросу об избрании председателя собрания каждый участник общего собрания имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, имеющих право голосовать на данном общем собрании.
8.2.2.11. Решения общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Уставом.
8.2.2.12. Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества исполнительный орган общества или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников Общества.

8.3. Коллегиальным органом управления Обществом является совет директоров.
8.3.1. К компетенции совета директоров Общества относится контроль за деятельностью исполнительных органов ООО, в том числе:
– решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных законодательством;
– решение вопросов об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных законодательством;
– решение вопросов, связанных с подготовкой, созывом и проведением общего собрания участников Общества;
<...>
8.3.2. Члены совета директоров имеют право:
– получать информацию о деятельности Общества;
– знакомиться с бухгалтерской и иной документацией Общества;
– требовать возмещения причиненных Обществу убытков;
– оспаривать совершенные Обществом сделки по основаниям, предусмотренным законодательством, и требовать применения последствий их недействительности, а также требовать применения последствий недействительности ничтожных сделок;
– участвовать в общем собрании участников общества с правом совещательного голоса (при условии, что не являются участниками Общества).
8.3.3. Членами совета директоров могут быть трудоспособные физические лица, не ограниченные в гражданской дееспособности и обладающие необходимыми профессиональными знаниями и опытом практической работы.
8.3.4. Члены правления Общества и генеральный директор не могут:
– составлять более 1/4 состава совета директоров Общества;
– занимать должность председателя совета директоров Общества.
8.3.5. Члены совета директоров Общества избираются на Общем собрании участников Общества на один год количеством не более пяти человек и не менее трех человек. Решения об избрании членов совета директоров принимаются отдельно по каждой кандидатуре путем тайного голосования участников Общества. Решение считается принятым, если за него подано 3/4 голосов от общего числа голосов участников Общества.
8.3.6. Лица, избранные в совет директоров Общества, могут переизбираться в данный орган после истечения срока его полномочий неограниченное число раз.
8.3.7. Члены совета директоров путем тайного голосования избирают из своего состава председателя на срок полномочий совета директоров. Избранным считается кандидат на должность председателя совета директоров, получивший наибольшее число голосов.
Члены совета директоров вправе в любое время досрочно переизбрать председателя совета директоров при количестве голосов не менее чем 3/4 от общего числа голосов членов совета директоров.
8.3.8. Председатель совета директоров может переизбираться на указанную должность неограниченное число раз.
8.3.9. Председатель совета директоров:
– организует работу совета директоров;
– созывает заседания совета директоров;
– осуществляет функции председательствующего на заседаниях совета директоров;
– организует ведение протоколов заседаний совета директоров;
– осуществляет иные полномочия, отнесенные к его ведению Положением о совете директоров Общества.
8.3.10. Основаниями прекращения полномочий председателя и членов совета директоров являются:
– истечение срока, на который они избраны;
– установление фактов разглашения информации, относящейся к коммерческой тайне Общества.
8.3.11. Решения совета директоров принимаются в ходе заседаний, порядок проведения которых определяется Положением о совете директоров Общества, утверждаемым на общем собрании участников Общества.

8.4. Единоличным исполнительным органом Общества является генеральный директор Общества.
8.4.1. Генеральный директор Общества подотчетен общему собранию участников Общества, а в период между общими собраниями также совету директоров Общества.
8.4.2. Порядок деятельности генерального директора Общества и принятия им решений определяется на основе настоящего Устава в Положении о генеральном директоре Общества, утверждаемом общим собранием участников Общества, и в трудовом договоре с генеральным директором. В части, не урегулированной указанными документами, применяются нормы законодательства.
8.4.3. Генеральным директором Общества может быть трудоспособное физическое лицо, не ограниченное в гражданской дееспособности, обладающее необходимыми профессиональными знаниями и опытом практической управленческой деятельности, которое может не являться участником Общества.
8.4.4. Генеральный директор избирается Общим собранием участников общества сроком на пять лет.
8.4.5. Генеральный директор осуществляет текущее руководство деятельностью Общества. При этом он совершает любые действия, необходимые для реализации данной функции, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции других органов управления и исполнительных органов Общества.
К компетенции генерального директора Общества относятся следующие полномочия:
– без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
– обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу;
– выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
– является председателем правления Общества;
– организует ведение протоколов заседаний правления Общества;
– подписывает финансовые и иные документы Общества;
– открывает в банках расчетный и другие счета, распоряжается имуществом и финансовыми средствами Общества в пределах своей компетенции;
– обеспечивает подготовку и представляет совету директоров и общему собранию участников годовой отчет, годовой бухгалтерский баланс, предложения о распределении чистой прибыли между участниками, информирует указанные органы о текущей финансовой и хозяйственной деятельности, организует выполнение решений общего собрания и совета директоров;
– руководит исполнительным персоналом Общества, утверждает организационную структуру и штатное расписание, организует учет и обеспечивает составление и своевременное представление бухгалтерской и статистической отчетности о деятельности Общества в налоговые органы, органы внебюджетных фондов и органы государственной статистики;
– издает приказы (распоряжения), обязательные для персонала Общества, в том числе о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
<...>
– осуществляет иные полномочия, не входящие в компетенцию общего собрания участникови совета директоров.

8.5. Коллегиальным исполнительным органом Общества является правление.
8.5.1. Правление подотчетно общему собранию участников Общества, а в период между общими собраниями участников – совету директоров Общества.
8.5.2. К компетенции правления относятся вопросы, не входящие в компетенцию общего собрания участников и совета директоров.
8.5.3. Членом правления Общества может быть трудоспособное, не ограниченное в гражданской дееспособности и обладающее необходимыми профессиональными знаниями и опытом практической работы физическое лицо, которое может не являться участником Общества.
8.5.4. Члены правления Общества избираются из числа участников Общества и (или) других лиц сроком на один год в количестве не более трех человек. Решения об избрании членов правления принимаются отдельно по каждой кандидатуре путем тайного голосования на собрании участников Общества. Решение считается принятым, если за него подано 3/4 голосов от общего числа голосов участников Общества.
8.5.5. Порядок деятельности Правления и принятия им решений устанавливается Уставом Общества, внутренними документами Общества (Положением о правлении). В части, не урегулированной указанными документами, применяются нормы законодательства.

9. ОБОСОБЛЕННЫЕ ПОДРАЗДЕЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

9.1. Общество может иметь обособленные подразделения, в том числе представительства и филиалы на территории Российской Федерации и за ее пределами.
9.2. Филиалы и представительства создаются по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее 3/4 голосов от общего числа голосов участников Общества.
В случае создания филиалов и представительств Общества в настоящий Устав вносятся изменения, отражающие сведения о соответствующих филиалах и представительствах.
9.3. Создание филиалов и представительств за пределами территории Российской Федерации регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств.
9.4. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются имуществом за счет Общества.
9.5. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств.
Руководители филиалов и представительств назначаются генеральным директором Общества и действуют на основании выданных им доверенностей.

10. УЧАСТИЕ В ДРУГИХ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦАХ

10.1. Общество вправе:
– создавать организации с правами юридического лица или участвовать в их создании;
– приобретать (получать иным не противоречащим законодательству способом) доли участия в других юридических лицах.
10.2. Участие других юридических лицах осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, а за пределами территории России – в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения создаваемого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

11. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

11.1. Общество осуществляет учет результатов своей деятельности. Налоговый, бухгалтерский, оперативный и статистический учет и отчетность ведутся в порядке, установленном действующим законодательством.
11.2. Ответственность за состояние учета, своевременное представление бухгалтерской и иной отчетности возлагается на генерального директора и главного бухгалтера.
11.3. Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря включительно.
11.4. Годовой отчет по финансовым операциям Общества и годовой баланс составляются правлением и с заключением внешнего аудитора представляются на утверждение годового общего собрания участников Общества, которое созывается не позднее чем через два месяца после окончания финансового года.
11.5. Общество ежеквартально рассылает участникам Общества баланс и другую текущую информацию о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
11.6. Иные обязанности Общества по ведению учета и отчетности, не предусмотренные настоящим Уставом, определяются в соответствии с законодательством.

12. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА

12.1. Реорганизация Общества может проводиться в добровольном и в случаях, предусмотренных законодательством, в принудительном порядке.
12.2. Решение о добровольной реорганизации Общества (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) принимается участниками Общества в соответствии с законодательством.
12.3. Права и обязанности Общества при реорганизации переходят к правопреемнику или правопреемникам Общества в соответствии с передаточным актом.
12.4. Общество считается реорганизованным:
– с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица – при реорганизации в форме присоединения;
– либо с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица или юридических лиц – для всех остальных случаев.
12.5. Процедура реорганизации Общества регулируется внутренним документом организации, составленным с учетом норм законодательства.

13. ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

13.1. Ликвидация Общества может проводиться в добровольном и в случаях, предусмотренных законодательством, в принудительном порядке.
13.2. Решение о добровольной реорганизации Общества (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) принимается участниками Общества в соответствии с законодательством.
13.3. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество ООО передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении ООО, если иное не предусмотрено законодательством. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.
13.4. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения записи о его прекращении в ЕГРЮЛ.
13.5. Процедура ликвидации Общества регулируется внутренним документом организации, составленным с учетом норм законодательства.

14. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

14.1. Дополнения и изменения настоящего Устава подлежат утверждению общим собранием участников Общества по правилам, предусмотренным настоящим Уставом и законодательством, с последующей государственной регистрацией. Изменения и дополнения настоящего Устава вступают в силу в порядке, предусмотренном законодательством.
14.2. Настоящий Устав вступает в силу с момента государственной регистрации Общества в качестве юридического лица в установленном порядке.
14.3. Настоящий Устав имеет обязательную силу для всех органов Общества, участников Общества, лиц, относящихся к персоналу Общества, и иных третьих лиц.
14.4. В случае если отдельные правила, установленные настоящим Уставом, перестали действовать, остальные его положения сохраняют силу.
14.5. Если отдельные положения Устава Общества вступают в противоречие с положениями законодательства, то применяются соответствующие положения законодательства, которые в этом случае имеют преимущественную силу для участников Общества и третьих лиц.
14.6. Вопросы, которые невозможно разрешить на основе положений настоящего Устава, разрешаются в соответствии с законодательством, договором об учреждении, обычаями делового оборота.