Устав ООО, утвержденный одним участником

УСТАВ
Общества с ограниченной ответственностью
"Бета"

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Общество с ограниченной ответственностью "Бета", именуемое в дальнейшем "Общество", учреждено Решением учредителя (протокол № 1 от 11 января 2016 г.) на основании и в соответствии с Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ" Об обществах с ограниченной ответственностью", иными нормативно-правовыми актами.
1.2. Общество является юридическим лицом и осуществляет свою деятельность на основании законодательства, действующего на территории Российской Федерации (далее – законодательство), и Устава Общества.
1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью "Бета".
Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО "Бета".
1.4. Место нахождения Общества: г. Москва.
1.5. Общество учреждено на неограниченный срок.
1.6. Для обеспечения своей деятельности Общество имеет:
– круглую печать;
– угловой штамп со своим наименованием;
– бланки со своим наименованием;
– собственную эмблему;
– товарный знак.
1.7. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента внесения записи о его создании в ЕГРЮЛ в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
1.8. Общество обладает общей гражданской правоспособностью. Оно осуществляет гражданские права, соответствующие целям его деятельности, и несет гражданские обязанности, связанные с этой деятельностью.
1.9. Общество обязано соблюдать законодательство страны нахождения, в том числе правильно и своевременно производить обязательные платежи в бюджет и внебюджетные фонды, соблюдать правила ведения бухгалтерского учета, порядок и сроки представления государственной статистической отчетности.
1.10. Информация о деятельности Общества, его документация хранятся и предоставляются участнику Общества в рабочее время по месту нахождения Общества по адресу: 127083, г. Москва, ул. Мишина, д. 56.

2. ЦЕЛИ, ПРЕДМЕТ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Общество является коммерческой корпоративной организацией, имеющей основной целью своей предпринимательской деятельности извлечение прибыли.
2.2. Основным, но не исключительным предметом деятельности Общества является:
– оказание консалтинговых услуг;
– оказание услуг по аутсорсингу.
Общество вправе осуществлять любые иные виды хозяйственной деятельности, не запрещенные законодательством.
2.3. Общество самостоятельно планирует свою деятельность.
2.4. Общество обязано соблюдать требования законодательства, установленные для ведения того или иного вида деятельности.

3. ИМУЩЕСТВО И ИМУЩЕСТВЕННАЯ ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА

3.1. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Имущество участника Общества обособлено от имущества Общества.
3.1.1. Общество является собственником имущества, созданного за счет вклада учредителя (участника),приобретенного в процессе его хозяйственной деятельности.
3.1.2. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом по своему усмотрению в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества постольку, поскольку это не противоречит законодательству и не нарушает права и охраняемые законом интересы других лиц.
3.1.3. Имущество Общества образуется за счет:
– взноса (вклада) участника в уставный капитал и имущество Общества;
– поступлений от выпуска и размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг на условиях и в порядке, установленных законодательством;
– доходов от деятельности Общества;
– других не запрещенных законом источников.
3.1.3.1. Порядок образования уставного капитала Общества регулируется разделом 4 настоящего Устава.
3.1.3.2. Участник Общества обязан внести вклад в имущество Общества. Вклад в имущество Общества вносится в денежной форме.
3.1.3.3. Общество создает резервный фонд, который предназначен для покрытия убытков и непредвиденных расходов по итогам финансового года, а также для погашения облигаций Общества в случае отсутствия иных средств. Использование средств резервного фонда для иных целей запрещается.
Фонд создается путем ежегодных отчислений от чистой прибыли до достижения им не менее 5 процентов уставного капитала.
Остатки неиспользованных средств резервного фонда переходят на следующий год.
3.1.4. Часть имущества Общества может быть передана дочерним юридическим лицам, обособленным подразделениям (филиалам и представительствам Общества).

3.2. Общество самостоятельно отвечает по своим обязательствам в соответствии с законодательством.
3.2.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
3.2.2. Общество не отвечает по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований, равно как и они не отвечают по обязательствам Общества.
3.2.3. Участник Общества не отвечает по его обязательствам и несет риск убытков, связанных с деятельностью Общества, только в пределах стоимости своей доли в уставном капитале.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

4.1. Уставный капитал Общества является частью имущества Общества, используемого для предпринимательской деятельности, и определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов Общества.
4.1.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости доли его участника.
4.1.2. Размер уставного капитала Общества и номинальная стоимость доли его участника определяются в рублях.
4.1.3. Размер уставного капитала Общества составляет 500 000 (Пятьсот тысяч) рублей.
4.1.4. Оплата доли в уставном капитале Общества может осуществляться:
– денежными средствами;
– вещами;
– долями (акциями) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ;
– государственными и муниципальными облигациями;
– исключительными, иными интеллектуальными правами и правами по лицензионным договорам, если иное не установлено законом.
4.1.5. Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал проводится независимым оценщиком. Участник Общества не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком.
4.1.6. К моменту регистрации общества уставный капитал оплачен деньгами в полном размере (100 процентов).

4.2. Изменение предусмотренного настоящим Уставом размера уставного капитала Общества допускается в порядке и на условиях, предусмотренных законодательством и Уставом Общества.
4.2.1. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты:
– за счет его имущества;
– и (или) за счет дополнительных вкладов участника Общества;
– и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.
4.2.1.1.Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению учредителя (участника). Это решение принимается на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение. При увеличении уставного капитала пропорционально увеличивается номинальная стоимость доли участника.
4.2.1.2.Участник Общества может принять решение об увеличении его уставного капитала за счет внесения им дополнительного вклада. Дополнительный вклад должен быть внесен участником в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.
4.2.1.3.Увеличение уставного капитала за счет принятия в Общество и внесения вклада третьим лицом осуществляется по решению участника. Внесение вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия участником Общества предусмотренного настоящим пунктом решения.
Участник Общества может принять решение о зачете в счет внесения им и (или) третьими лицами вкладов денежных требований к Обществу.
4.2.2. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных законодательством, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости доли участника Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.

5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКА

5.1. Участник Общества вправе:
– участвовать в управлении делами Общества;
– получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с бухгалтерской и иной документацией;
– обжаловать решения единоличного исполнительного органа Общества, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством;
– требовать, действуя от имени Общества, возмещения причиненных ему убытков;
– оспаривать, действуя от имени Общества, совершенные Обществом сделки по основаниям, предусмотренным законодательством, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок Общества;
– принимать участие в распределении прибыли Общества;
– продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества в порядке, предусмотренном законодательством и настоящим Уставом;
– получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость в порядке и в случаях, установленных законодательством и настоящим Уставом;
– осуществлять другие права, предусмотренные законодательством.

5.2.Участник Общества обязан:
– соблюдать положения настоящего Устава;
– оплачивать долю в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые установлены законодательством и настоящим Уставом;
– не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
– не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда ООО;
–принимать решения, без которых ООО не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;
– не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество;
– исполнять другие обязанности, предусмотренные законодательством.

5.3. Выход единственного участника Общества из Общества не допускается.

6. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ

6.1. Участник Общества в праве раз в год принимать решение о распределении чистой прибыли в порядке и с учетом ограничений, установленных законодательством и настоящим Уставом.
6.2. Участник вправе принять решение о нераспределении прибыли и направить ее на увеличение уставного капитала, на пополнение фондов Общества и (или) развитие Общества.
6.3. Часть прибыли, причитающаяся участнику Общества после распределения, выплачивается в денежной форме.
6.4. Срок выплаты части распределенной прибыли – 15 рабочих дней с дня принятия соответствующего решения.

7.РАСПОРЯЖЕНИЕ ДОЛЕЙ (ЧАСТЬЮ ДОЛИ)

7.1. Переход доли (части доли) в уставном капитале Общества к другому лицу осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании с учетом правил, установленных законодательством и настоящим Уставом.
7.2. Доля (часть доли) может переходить:
– к третьим лицам;
– к самому Обществу.
7.3. Общество неимеет преимущественного права покупки доли (части доли).
7.4. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
7.5. Доля участника в уставном капитале Общества переходит к его наследникам (правопреемникам).

8. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ

8.1. Высшим органом управления Общества является участник.

8.2. К исключительной компетенции участника относятся следующие вопросы:
– определение основных направлений деятельности Общества;
– определение принципов образования и использования имущества Общества;
– принятие решения о распределении прибылей и убытков Общества;
– принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
– принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
– утверждение и изменение настоящего Устава;
– изменение размера уставного капитала Общества;
– утверждение годовых отчетов и бухгалтерской (финансовой) отчетности;
– принятие решений о создании ООО других юридических лиц, об участии ООО в других юридических лицах, о создании филиалов и об открытии представительств ООО;
–принятие решений о реорганизации и ликвидации Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
– избрание ревизионной комиссии (ревизора);
– назначение аудиторской организации или индивидуального аудитора ООО;
– принятие решений об одобрении сделки с заинтересованностью, а также решений об одобрении крупных сделок;
– решение иных вопросов, отнесенных законодательством к исключительной компетенции участника.

8.3. Единоличным исполнительным органом Общества является генеральный директор Общества.
8.3.1. Генеральный директор Общества подотчетен учредителю (участнику) Общества.
8.3.2. Порядок деятельности генерального директора Общества и принятия им решений определяется на основе настоящего Устава в Положении о генеральном директоре Общества, утверждаемом участником Общества, и в трудовом договоре с генеральным директором. В части, не урегулированной указанными документами, применяются нормы законодательства.
8.3.3. Генеральным директором Общества может быть трудоспособное физическое лицо, не ограниченное в гражданской дееспособности, обладающее необходимыми профессиональными знаниями и опытом практической управленческой деятельности.
8.3.4. Полномочия генерального директора может исполнять единственный учредитель (участник) Общества.
8.3.5. Генеральный директор осуществляет текущее руководство деятельностью Общества. При этом он совершает любые действия, необходимые для реализации данной функции, за исключением решения вопросов, отнесенных к компетенции участника (учредителя) Общества.
К компетенции генерального директора Общества относятся следующие полномочия:
– без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
– выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
– подписывает финансовые и иные документы Общества;
– открывает в банках расчетный и другие счета, распоряжается имуществом и финансовыми средствами Общества в пределах своей компетенции;
– обеспечивает подготовку и представляет участнику годовой отчет, годовой бухгалтерский баланс, предложения о распределении чистой прибыли между участниками, информирует указанные органы о текущей финансовой и хозяйственной деятельности, организует выполнение решений учредителя (участника);
– руководит исполнительным персоналом Общества, утверждает организационную структуру и штатное расписание, организует учет и обеспечивает составление и своевременное представление бухгалтерской и статистической отчетности о деятельности Общества в налоговые органы, органы внебюджетных фондов и органы государственной статистики;
– издает приказы (распоряжения), обязательные для персонала Общества, в том числе о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
<...>
– осуществляет иные полномочия, не входящие в компетенцию участника Общества.

9. ОБОСОБЛЕННЫЕ ПОДРАЗДЕЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

9.1.Общество может иметь обособленные подразделения, в том числе представительства и филиалы, на территории Российской Федерации и за ее пределами.
9.2. Филиалы и представительства создаются по решению участника Общества.
В случае создания филиалов и представительств Общества в настоящий Устав вносятся изменения, отражающие сведения о соответствующих филиалах и представительствах.
9.3. Создание филиалов и представительств за пределами территории Российской Федерации регулируется законодательством Российской Федерации и соответствующих государств.
9.4. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются имуществом за счет Общества.
9.5. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств.
Руководители филиалов и представительств назначаются генеральным директором Общества и действуют на основании выданных им доверенностей.

10. УЧАСТИЕ В ДРУГИХ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦАХ

10.1. Общество вправе:
– создавать организации с правами юридического лица или участвовать в их создании;
– приобретать (получать иным не противоречащим законодательству способом) доли участия в других юридических лицах.
10.2. Участие в других юридических лицах осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, а за пределами территории России – в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения создаваемого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

11. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

11.1. Общество осуществляет учет результатов своей деятельности. Налоговый, бухгалтерский, оперативный и статистический учет и отчетность ведутся в порядке, установленном действующим законодательством.
11.2. Ответственность за состояние учета, своевременное представление бухгалтерской и иной отчетности возлагается на генерального директора и главного бухгалтера.
11.3. Финансовый год устанавливается с 1 января по 31 декабря включительно.
11.4. Годовой отчет по финансовым операциям Общества и годовой баланс составляются правлением и с заключением внешнего аудиторапредставляются на утверждение участника Общества.
11.5. Иные обязанности Общества по ведению учета и отчетности, не предусмотренные настоящим Уставом, определяются в соответствии с законодательством.

12. РЕОРГАНИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВА

12.1.Реорганизация Общества может проводиться в добровольном и (в случаях, предусмотренных законодательством)в принудительном порядке.
12.2.Решение о добровольной реорганизации Общества (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) принимается участником Общества в соответствии с законодательством.
12.3. Права и обязанности Общества при реорганизации переходят к правопреемнику или правопреемникам Общества в соответствии с передаточным актом.
12.4. Общество считается реорганизованным:
– с момента в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица – при реорганизации в форме присоединения;
– либо с момента государственной регистрации вновь возникшего юридического лица или юридических лиц – для всех остальных случаев.
12.5. Процедура реорганизации Общества регулируется внутренним документом организации, составленным с учетом норм законодательства.

13.ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

13.1. Ликвидация Общества может проводиться в добровольном и (в случаях, предусмотренных законодательством) в принудительном порядке.
13.2. Решение о добровольной реорганизации Общества (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) принимается участником Общества в соответствии с законодательством.
13.3. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество ООО передается его учредителю (участнику), имеющему вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении ООО, если иное не предусмотрено законодательством.
13.4. Ликвидация Общества считается завершенной с момента внесения записи о его прекращении в ЕГРЮЛ.
13.5. Процедура ликвидации Общества регулируется внутренним документом организации, составленным с учетом норм законодательства.

14. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

14.1. Дополнения и изменения настоящего Устава подлежат утверждению учредителем (участником) Общества по правилам, предусмотренным настоящим Уставом и законодательством, с последующей государственной регистрацией. Изменения и дополнения настоящего Устава вступают в силу в порядке, предусмотренном законодательством.
14.2. Настоящий Устав вступает в силу с момента государственной регистрации Общества в качестве юридического лица в установленном порядке.
14.3. Настоящий Устав имеет обязательную силу для участника Общества, лиц, относящихся к персоналу Общества, и иных третьих лиц.
14.4. В случае если отдельные правила, установленные настоящим Уставом, перестали действовать, остальные его положения сохраняют силу.
14.5. Если отдельные положения Устава Общества вступают в противоречие с положениями законодательства, то применяются соответствующие положения законодательства, которые в этом случае имеют преимущественную силу для участника Общества и третьих лиц.
14.6. Вопросы, которые невозможно разрешить на основе положений настоящего Устава, разрешаются в соответствии с законодательством, обычаями делового оборота.