Тренд по постепенному переходу на электронный документооборот затронул и регистрационную деятельность. Раньше ИФНС выдавала гербовую бумагу с водяными знаками — свидетельство о госрегистрации юрлица, но с 2017 года эту обязанность упразднили. Теперь выписка о внесении записи в ЕГРЮЛ — это основной документ о создании фирмы. Что ещё изменилось в процедуре регистрации ООО, расскажем в этой статье.
- Подготовка документов для регистрации
- Резервирование расчетного счета в банке
- 2 месяца интернет-бухгалтерии в подарок
Почему свидетельство о регистрации юрлица отменили?
Решение о замене свидетельства о регистрации юридического лица на лист записи ЕГРЮЛ было принято на основании приказа ФНС России №ММВ-7-14/481@ от 12.09.2016. С 1 января 2017 года выдачу свидетельств прекратили.
В настоящее время действует приказ ФНС России от 06.11.2020 №ММВ-7-14/794@, в котором утверждены действующие формы листов записи ЕГРЮЛ и ЕГРИП.
Для чего это было сделано? Причины три:
- обеспечение ускоренного взаимодействия между государственными органами и предпринимателями через внедрение электронного документооборота;
- экономия бюджетных средств путём снижения затрат на печать бланков с водяными знаками и голограммами;
- ускорение процесса оформления регистрации организаций и ИП.
Все основные государственные реестры ведутся в электронном виде, информация предоставляется по запросу, отправкой файлов в личный кабинет на портале Госуслуг или на сайте контролирующих органов.
Свидетельство о госрегистрации юридического лица, полученное ООО до 2017 года, имеет юридическую силу и менять его не нужно.
Копию свидетельства о государственной регистрации юридического лица можно подавать в качестве доказательства создания компании по запросу заинтересованных служб.
Свидетельство о регистрации организации или выписка из ЕГРЮЛ: в чём разница?
В обоих документах содержится примерно одинаковая информация. Отличия только в их формах и в оформлении.
Свидетельство о государственной регистрации юрлица печаталось на бланке формы 51003 с гербовой печатью и голограммой. Выписку из ЕГРЮЛ оформляют на обычной бумаге формата А4 по форме 50007, — и то по запросу. Обычно она отправляется на электронную почту заявителя в виде файла.
Так же как и свидетельство, лист записи ЕГРЮЛ фиксирует факт внесения сведений об ООО в единый реестр юридических лиц.
Что ещё содержится в этих документах:
- наименование организации, номера ИНН, КПП, ОГРН, ГРН;
- номер инспекции ФНС, которая зарегистрировала ООО, а также сведения об ответственном лице, выдавшем документ.
Далее мы более подробно расскажем про порядок подготовки к открытию ООО без свидетельства о регистрации компании.
Что нужно сделать перед созданием ООО?
Решение о создании ООО могут принять как одно физическое лицо, так и их группа. Допускается включать в число участников и иные организации или учреждения (общим числом до 50). Для нескольких участников нужно организовывать собрание и сформировать протокол. Единственный учредитель ограничивается самостоятельным решением, оформленным в письменном виде.
Определимся с основными этапами подготовки к регистрации ООО.
Выбор названия
Больших ограничений в наименовании ООО законодательно не установлено. Его можно назвать как угодно, при соблюдении условий согласно пункту 4 статьи 1473 ГК РФ. В фирменном наименовании ООО должны отсутствовать:
- названия иностранных государств и производные слова от них;
- названия органов государственной, региональной власти и органов местного самоуправления:
- названия общественных объединений;
- ненормативная лексика, оскорбительные слова и и выражения — всё что не соответсвует общественным интересами, приниципам гуманизма и морали.
Наименование должно содержать полное или сокращенное указание на форму собственности. Например, полный вариант — Общество с ограниченной ответственностью “Кристалл”, сокращённый — ООО “Кристалл”. При необходимости можно предусмотреть иностранное название фирмы — “Crystal LTD”.
Не запрещено называть ООО уже существующим у других компаний именем. Это не повлияет на процедуру регистрации, но может стать проблемой в будущем. В лучшем случае компании будут путать, в худшем — первоначальный обладатель наименования может подать в суд, взыскать компенсацию и получить решение о запрете использования этого названия. Тогда его придётся поменять.
Определение юридического адреса
Обязательное условие регистрации ООО — наличие юридического адреса. Он будет указан в ЕГРЮЛ, и вся корреспонденция от государственных органов власти и контролирующих органов будет поступать туда.
Считается, что уведомления и прочие документы официально получены ООО при их отправке по указанному в ЕГРЮЛ юридическому адресу. Если он не соответствует реальному местонахождению компании, ответственность за их неисполнение ложится на получателя.
Учредитель или руководитель ООО может указать местоположение своего дома или квартиры в качестве юридического адреса компании. Но тут есть нюанс — все желающие по ЕГРЮЛ узнают реальный адрес проживания владельца бизнеса, что будет не совсем приятно.
Если ООО занимается выпуском продукции, квартиру как юр.адрес использовать запрещено.
Лучше всего для этого подходят коммерческие помещения — офисы, склады, цеха, иные сооружения. Их можно приобрести в собственность или взять в аренду. Тут никаких ограничений нет — если объект зарегистрирован и имеет свой уникальный адрес.
Некоторые учредители не заморачиваются поиском помещений и вписывают как официальное местоположение ООО так называемый “массовый” адрес — офис или помещение с уже зарегистрированным в нём сотнями юридических лиц. ФНС отслеживает такие объекты и может отказать в регистрации в связи с подозрением на мошеннические действия.
На этапе регистрации ООО почти все ИФНС требуют предоставления документов, подтверждающих право компании занимать помещение. Если их не будет, заявление на регистрацию могут завернуть обратно. Что нужно подготовить учредителю ООО:
- письмо-согласие собственника коммерческого помещения на его последующую аренду, договор аренды, свидетельство о собственности арендодателя;
- свидетельство о собственности или его заверенную копию — если учредить сам владеет помещением или квартирой. В последнем случае может потребоваться согласие иных собственников квартиры на “прописку” в ней ООО.
Формирование суммы капитала и его долей
ООО без уставного капитала (УК) работать не может. Все учредители должны сделать вклады в его формирование. Единственный участник вкладывается полностью. Допускается не только денежная, но и имущественная форма взноса. С помощью УК компания запускает свою деятельность. Он становится собственностью ООО и служит гарантией финансовой устойчивости для партнёров. Учредители несут ответственность за долги ООО в пределах долей в УК.
Сумма УК и распределение долей — это вопросы обсуждения между учредителями. Есть минимальный размер, установленный законодательством для ООО — это 10 тысяч рублей. Он должен вноситься деньгами на расчётный счёт или в кассу. Всё, что выше этой суммы, можно вкладывать и деньгами, и имуществом.
Есть некоторые виды деятельности, для которых минимальный УК должен быть значительно больше. Например, у частного охранного предприятия (ЧОП) он 250 тысяч рублей минимум, у букмекера или тотализатора — 100 миллионов рублей.
Как правильно распределить доли? Только по решению учредителей.Они должны решить это до регистрации ООО и зафиксировать в протоколе собрания и в уставе. Доли считаются в процентах и могут различаться. Чем солиднее доля, тем больше дивидендов будет получать участник. Но и ответственность по долгам на него ложится больше.
Закон даёт 4 месяца со дня регистрации ООО, чтобы полностью перечислить взносы или передать имущество. Доля нарушившего этот срок участника переписывается на ООО и будет распределена между оставшимися учредителями.
Выбор направления деятельности
Вся экономическая деятельность предприятий и ИП ведётся строго по направлениям, указанным в специальном реестре — ОКВЭД 2. Каждому направлению соответствует свой уникальный код.
Нельзя заниматься бизнесом, если он не соответствует кодам, прописанным в заявлении на регистрацию ООО по форме Р11001.
Изначально виды деятельности можно указывать в уставе. Но там они могут быть сформулированы очень широко, например, так: “Общество имеет право осуществлять любые виды деятельности, не запрещённые законодательством РФ”. Но идентифицировать их нужно уже в заявлении.
Общее правило следующее: ООО может заниматься одним основным и неограниченным множеством дополнительных видов деятельности. Но прописывать их нужно все — на листе Ж заявления Р11001.
Выбирая коды, нужно правильно классифицировать свой вид деятельности. Разбивка идёт последовательно, от общего к частному, по следующим видам:
- раздел
- класс — XX.
- подкласс — XX.X.
- группа — XX.XX.
- подгруппа — XX.XX.X.
- вид — XX.XX.XX.
где Х — это числовой регистр.
Класс — это самое общее название деятельности, вид — самое конкретное и узкое его обозначение. Для включения в заявление нужно использовать код не менее чем из 4 регистров (XX.XX).
К примеру, решено создать ООО для оптовой торговли компьютерами. Выбирается раздел G — “Оптовая и розничная торговля…”. Затем класс 46 — “Торговля оптовая…”. Потом подкласс 46.5 — “Торговля оптовая информационным и коммуникационным оборудованием”. Группа 46.51 — “Торговля оптовая компьютерами, периферийными устройствами к компьютерам и программным обеспечением”. Этого будет достаточно.
Формирование устава
Любая организация действует в соответствии со своим уставом. Он считается сводом основных правил ведения хозяйственной деятельности. В нём прописываются стратегические нюансы обеспечения бизнеса:
- размер и доли УК;
- распоряжение долями — передача, продажа, выход из ООО;
- состав органов управления;
- методы принятия решений;
- вопросы распределения прибыли, и т.д.
Его нужно подготовить до регистрации компании и передать в ИФНС с основным пакетом документов в одном экземпляре. Есть возможность воспользоваться одной из типовых форм устава из приказа Минэкономразвития РФ от 01.08.2018 №411. Тогда отдельно создавать его не нужно, и более того, распечатывать и отправлять его в ИФНС также нет необходимости. В этом случае в заявлении Р11001 делается отметка об использовании типовой формы.
Существенный минус такого устава — в него нельзя вносить изменения или дополнения.
Подготовка учредительного договора
Это не обязательный атрибут регистрации, но он может понадобиться для суда в случае возникновения разногласий у учредителей. В нём отражается решение о создании компании несколькими участниками, расписываются обязанности партнёров при его регистрации. Определяются ответственные лица за подготовку документов и их подачу в ИФНС, прописываются графики внесения долей в УК, и т.д.
Договор подписывается всеми учредителями, регистрация его в ИФНС не требуется.
Оформление решения единственного учредителя или протокола собрания участников
Единственный учредитель составляет письменное решение о создании ООО. Что должно содержаться в документе:
- номер решения, дата и место составления;
- свои ФИО;
- свои паспортные данные и ИНН;
- полное название и адрес компании;
- ФИО и данные руководителя, если он сам не собирается стать директором;
- размер уставного капитала;
- пункт об утверждении устава.
Когда участников несколько, они должны оформить протокол общего собрания. В нём указываются:
- номер протокола, дата и место проведения собрания;
- сведения о каждом участвующем (ФИО, паспортные данные);
- повестка собрания — вопросы, которые нужно на нём решить;
- результаты голосования по каждому пункту повестки;
- название и адрес создаваемой компании;
- размер уставного капитала и долей;
- решение об утверждении устава;
- ФИО и сведения о руководителе Общества.
И решение, и протокол нужно обязательно заверить подписями. Лучше сделать его в двух экземплярах — один для себя, другой для ИФНС.
Выбор режима налогообложения
То, на каком режиме работать ООО, можно решить и после регистрации — ФНС даёт 30 календарных дней чтобы сделать окончательный выбор. Но можно и не тянуть, если есть понимание о будущей финансовой нагрузке на компанию. В этом может помочь специальный сервис ФНС по выбору системы налогообложения.
Есть три разрешённых для ООО режима налогообложения:
- ОСНО;
- УСН с двумя подвидами: УСН “Доходы” и УСН “Доходы минус расходы”;
- ЕСХН
Отметим основные нюансы и ограничения, установленные для этих режимов:
| Условия использования | ОСНО | УСН | ЕСХН |
|---|---|---|---|
| Разрешённая деятельность | Любая | Любая, кроме перечисленных в статье 346.12 НК РФ | Сельское хозяйство и рыболовство с долей не менее 70% в общей выручке |
| Средняя численность работников в штате | Любая | До 130 человек | Любая для с/х производителей, до 300 человек для рыболовецкой деятельности |
| Максимальная выручка в год | Любая | 200 млн руб. с учётом коэффициента-дефлятора (на 2023 год — 1.257) | Любая |
| Бухгалтерский учёт и отчётность | Стандартная | Упрощённая (для субъектов МСП и резидентов Сколково) | Упрощённая (для субъектов МСП и резидентов Сколково) |
| Налоги с дохода | Налог на прибыль 20% | УСН — от 1 до 8% с доходов, от 5 до 20% с разницы между доходами и расходами | ЕСХН — 6% от разницы между доходами и расходами в с/х или рыболовстве |
| НДС | Есть | Нет | Есть, но можно получить освобождение при соответствии требованиям указанным в абзаце 2 пункта 1 статьи 145 НК РФ |
| Прочие ограничения | Нет | Среднегодовая стоимость ОС не может превышать 150 млн руб. Доля организации в УК не больше 25%. | Запрет на применение ЕСХН переработчикам с/х продукции, которые сами её не выращивают |
Подача документов в ИФНС
После подготовки вышеуказанных документов их нужно отправить в ИФНС. Что должно входить в перечень:
- решение единственного учредителя о создании ООО или протокол общего собрания участников — 1 экземпляр;
- устав — 1 экземпляр;
- заявление на регистрацию ООО по форме Р11001 — 1 экземпляр;
- уведомление о переходе на спецрежим (при необходимости) — 1 экземпляр;
- квитанция об уплате госпошлины в 4000 рублей (нужно, если документы подаются в бумажном виде).
При наличии собственной ЭЦП заявителя можно отправить эти документы в электронном виде через сайт ФНС или портал Госуслуг. Это будет бесплатно.
Другой вариант — воспользоваться ЭЦП нотариуса, но за эти услуги придётся заплатить.
Отправка документов через сервис регистрации Моё дело будет полностью бесплатной. Мы выпустим электронную подпись для заявителя и отправим напрямую в ИФНС.
Ещё есть варианты сдать документы нарочно в саму инспекцию, в МФЦ или отправить обычной почтой. Во всех этих случаях госпошлину придётся заплатить.
Какие документы выдают после регистрации
Налоговая инспекция обязана рассмотреть заявление по форме Р11001 и все приложения к нему за три рабочих дня, не считая даты получения. При успешном прохождении проверки заявитель получит на свой электронный адрес лист выписки из ЕГРЮЛ и скан устава с отметкой о регистрации.
Если необходима бумажная версия документа, необходимо сделать отметку об этом на 2 странице листа И заявления. Тогда её выдадут в самой ИФНС (МФЦ) или отправят по почте.
При отказе в регистрации по тем же адресам придёт уведомление с объяснением его причины. Заявитель должен исправить ошибки и отправить пакет документов. Если успеть это сделать в течение 3 месяцев, ещё раз пошлину платить не придётся.
Перезвоним и расскажем, как выгоднее и проще оформить
Заказать консультацию
