Когда бизнес перестаёт приносить прибыль или накапливает долги, владельцы решают закрыть компанию. Сделать это можно двумя путями — через ликвидацию или банкротство. Рассказываем, в чём разница и как выбрать подходящий вариант.
Важно знать
- Ликвидация — это полное прекращение работы компании. Этот вариант подходит, когда у ООО нет долгов или вы можете их закрыть.
- Добровольная ликвидация даёт участникам контроль над процессом: они назначают ликвидатора, рассчитываются с кредиторами и закрывают компанию.
- Принудительная ликвидация проходит по решению суда, чаще — по инициативе налоговой. Её применяют, если компания нарушает закон или не сдаёт отчётность.
- Упрощённая ликвидация доступна только субъектам МСП без долгов, активов и обязательств. Это самый быстрый и недорогой способ закрытия.
- Банкротство используют, когда компания не может рассчитаться с кредиторами. Суд контролирует процедуру: она может включать наблюдение, внешнее управление или конкурсное производство.
- Банкротство несёт риски для учредителей: возможна субсидиарная ответственность, потеря контроля над имуществом, дисквалификация директора и репутационные последствия.
- Перед выбором способа закрытия оцените долги, активы, риски и возможность завершить деятельность через ликвидацию без банкротства.
Что такое ликвидация ООО
Ликвидация ООО — это полное прекращение работы компании. После завершения процедуры организацию исключают из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), а её права и обязанности прекращаются.
Процедура регулируется Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ. В ст. 57 указано, что ликвидация возможна по решению участников, суда или госоргана. Для малого и среднего бизнеса существует упрощённый вариант.
После внесения записи в реестр компания перестаёт существовать: она не может заключать договоры, распоряжаться имуществом и участвовать в суде.
Перед ликвидацией убедитесь, что рассчитались с контрагентами и сдали отчётность. Если остались долги перед налоговой, фондами или контрагентами, налоговая не ликвидирует ООО.
Добровольная ликвидация
Добровольная ликвидация — это закрытие ООО по решению участников или единственного учредителя. Обычно так поступают, если компания не ведёт деятельность, не приносит прибыль или утратила смысл существования.
Как проходит процедура. Участники проводят собрание и решают ликвидировать компанию. На нём назначают ликвидатора или комиссию, которая будет вести дела до полного закрытия. Затем уведомляют налоговую и публикуют сообщение о ликвидации, указав срок для требований кредиторов — не меньше двух месяцев.
Ликвидатор собирает данные о долгах и имуществе, составляет промежуточный баланс и рассчитывается с кредиторами. Если остаются деньги, их делят между участниками. После выполнения обязательств подают финальный баланс и заявление в налоговую. Когда в ЕГРЮЛ вносят запись, компания прекращает существование.
Добровольная ликвидация позволяет контролировать весь процесс. Компания закрывается официально и прозрачно, что снижает риск претензий от налоговой или кредиторов.
Принудительная ликвидация
Принудительная ликвидация — это закрытие ООО по решению суда или государственного органа, чаще всего налоговой.
Её начинают, если компания нарушает правила ведения бизнеса. Основные причины:
- регистрация с грубыми нарушениями закона, которые невозможно исправить;
- работа без обязательной лицензии;
- деятельность, запрещённая законом;
- систематические нарушения при ведении дел.
Налоговая может исключить из ЕГРЮЛ, если организация больше года не сдаёт отчётность и не ведёт операций по счёту.
Как проходит процедура. Процесс запускает внешний орган — чаще налоговая инспекция. Суд рассматривает материалы, принимает решение о ликвидации и назначает ликвидатора или ликвидационную комиссию.
Комиссия под контролем суда рассчитывается с кредиторами, завершает дела и передаёт документы для исключения компании из ЕГРЮЛ.
Последствия для участников. Учредители и директор не могут повлиять на решение суда. После закрытия компании они могут столкнуться:
- с риском привлечения к ответственности за выявленные нарушения;
- потерей деловой репутации;
- ограничением на участие в управлении другими организациями;
- повышенным вниманием со стороны налоговой и банков при открытии нового бизнеса.
Принудительная ликвидация — неблагоприятный вариант закрытия компании. Налоговая активно выявляет недействующие и проблемные фирмы. Если ООО не сдаёт отчётность, накапливает долги или ведёт запрещённую деятельность, налоговая может обратиться в суд без предупреждения.
Упрощённая ликвидация
Упрощённая ликвидация — это быстрый способ закрытия ООО для малого и среднего бизнеса. Он подходит компаниям без долгов, имущества и незавершённых дел. Процедура позволяет прекратить деятельность с минимальными затратами.
Такой вариант доступен организациям, которые входят в реестр субъектов МСП. Компания должна соответствовать условиям:
- не иметь долгов перед бюджетом и фондами;
- не иметь обязательств перед кредиторами;
- не владеть недвижимостью и транспортом;
- иметь достоверные сведения в ЕГРЮЛ;
- не проходить ликвидацию или реорганизацию.
Все требования должны выполняться на момент подачи заявления и до исключения компании из реестра. Если хотя бы одно нарушено, воспользоваться упрощённой процедурой нельзя.
Как проходит процесс. Участники общества принимают решение о закрытии и подают заявление в налоговую по форме Р19001, утверждённой приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@.
Публиковать информацию в «Вестнике государственной регистрации» и уведомлять кредиторов не нужно.
Налоговая проверяет данные о компании и, если всё в порядке, исключает её из ЕГРЮЛ в течение 5 дней. До момента исключения фирма сдаёт отчётность и платит налоги.
Банкротство проходит по чёткой последовательности, установленной законом. Процедура делится на несколько этапов:
- Подача заявления в суд.
- Процесс начинается, когда в арбитражный суд поступает заявление. Его может подать сама компания или кредитор, если долг не погашен.
- Суд оценивает финансовое состояние организации и решает, есть ли основания запускать процедуру банкротства.
- Публикация сведений и уведомление кредиторов.
- После принятия дела информацию о банкротстве публикуют на Федресурсе. Это нужно, чтобы кредиторы узнали о процедуре и заявили свои требования. На этом шаге формируют список долгов.
- Назначение арбитражного управляющего.
- Суд назначает арбитражного управляющего. Он изучает имущество, проверяет сделки, общается с кредиторами и контролирует процесс.
- Управляющий становится ключевым участником: именно он готовит отчёты и предлагает дальнейшие действия.
- Попытка восстановить работу компании или продажа имущества. Дальше всё зависит от возможности реабилитировать бизнес:
- Наблюдение. Управляющий оценивает активы, долги и перспективы компании.
- Финансовое оздоровление. Готовят план погашения задолженности, если есть шанс на восстановление.
- Внешнее управление. Управление передают внешнему управляющему, если руководство не справляется.
- Конкурсное производство. Если восстановить бизнес невозможно, имущество продают и рассчитываются с кредиторами.
Каждый новый этап вводят только по решению суда.
Конкурсное производство — финальная стадия. Управляющий продаёт имущество компании и распределяет деньги между кредиторами. После завершения расчётов суд исключает организацию из ЕГРЮЛ.
Последствия для учредителей
Банкротство затрагивает не только компанию, но и её учредителей и директора.
Ответственность учредителей и директора. При банкротстве возрастает риск субсидиарной ответственности. Если суд установит, что учредители или директор контролировали компанию и их решения привели к долгам, они могут отвечать личным имуществом. Это касается и прошлых действий: вывода активов, невыгодных сделок, сокрытия обязательств.
Потеря контроля над активами. С момента введения процедуры банкротства управлением занимается арбитражный управляющий. Учредители теряют влияние на сделки и распоряжение активами, а любые операции проходят через суд. Если управляющий найдёт нарушения, связанные с выводом имущества, суд может взыскать убытки с контролирующих лиц. В тяжёлых случаях взыскание обращают на их личное имущество.
Ограничения на участие в управлении. Если суд выявит грубые нарушения, руководителя могут дисквалифицировать на несколько лет. Это лишает его права занимать руководящие должности в других компаниях и усложняет запуск нового бизнеса.
Репутационные и деловые риски. Банкротство ухудшает деловую репутацию. Банки могут ужесточить условия кредитования, партнёры — отказаться от сотрудничества, а новые проекты — столкнуться с недоверием.
