Транзитные операции стали одной из главных причин блокировок счетов в России. Предприниматели часто не знают, что их действия вызывают подозрение у банков. Рассказываем, как выявляют транзит, какие схемы опасны и как защитить бизнес от претензий.
Что нужно запомнить
- Транзитные операции — это переводы средств без создания ценности. Деньги просто проходят через компанию без деловой цели.
- Основные признаки: быстрые переводы, отсутствие документов, низкие налоги и регулярные схемы с разными участниками.
- Некоторые транзитные схемы могут быть законными — например, агентские расчёты или прямые поставки, но важно их обосновать.
- Под транзит попадают и сделки с валютой, инвестициями или услугами, если нет отчётов, логики и подтверждающих документов.
- Банки и налоговая проверяют обоснованность операций. Могут запросить документы, заблокировать платежи и доначислить налоги.
- Чтобы избежать проблем, подтвердите деловую цель сделки, соберите полный комплект документов и вовремя платите налоги.
- Не участвуйте в сомнительных схемах. Проверяйте партнёров и оперативно отвечайте на запросы банка и проверяющих органов.
Около 90% блокировок расчётных счетов в России связаны с подозрением на сомнительные финансовые операции. Один из наиболее частых поводов — транзитные платежи. Это ситуации, когда деньги проходят через компанию без экономического смысла: фирма не производит товары, не оказывает услуги, а просто перенаправляет средства другим организациям.
Банки обязаны выявлять такие схемы. При подозрении они приостанавливают операции, запрашивают документы и, если не находят деловой цели, передают информацию в Росфинмониторинг — ст. 7 Федерального закона № 115-ФЗ от 07.08.2001. В результате компания сталкивается с блокировкой счёта, штрафами и потерей деловой репутации.
Во многих случаях предприниматели даже не подозревают, что их действия воспринимаются как транзит. Например, при работе с агентскими договорами, международными платежами и расчётами с подрядчиками.
Что такое транзитные операции
Транзитные операции — это сделки, при которых деньги или товары проходят через компанию «сквозь» без выполнения работ или оказания услуг. Фактически компания выступает «пассажиром» финансового потока, не создавая экономической ценности.
В операциях отсутствует реальное движение товаров или услуг, а средства почти сразу переводят другому контрагенту. Это отличается от обычного расчёта, когда компания получает оплату за выполненные работы и контролирует использование средств.
Пример транзитной схемы.
Компания «Альфа» получает на расчётный счёт 10 000 000 ₽ от «Бета» за консультационные услуги. В тот же день «Альфа» переводит эти деньги организации «Гамма» за маркетинговые исследования. При этом:
- консультации и исследования не проводились;
- нет документов, подтверждающих оказание услуг;
- компания «Альфа» не несёт экономической нагрузки.
Средства просто прошли «транзитом» через счет «Альфы» без изменения их характера или назначения.
Транзитные операции — основание для вопросов со стороны банков и Росфинмониторинга. Они нарушают принцип экономического смысла сделок и подпадают под признаки операций с высокими рисками по Закону № 115-ФЗ.
Признаки транзитных операций
Быстрое движение средств. Если деньги поступают на расчётный счёт и в течение одного-двух дней полностью перечисляются другим организациям, банк может расценить это как транзитную операцию. Особенно если остаток на счёте после перевода близок к нулю.
Отсутствие экономической обоснованности. Транзакции не сопровождаются поставкой товаров или оказанием услуг. Договоры, акты, накладные отсутствуют или не подтверждают реальное выполнение обязательств.
Низкая налоговая нагрузка. Если по операциям не начисляется и не уплачивается налог — например, НДС или налог на прибыль — это может указывать на отсутствие хозяйственной деятельности.
Повторяемость. Регулярное проведение таких операций (например, ежедневно в течение не менее 3 месяцев) делает схему более подозрительной, особенно если суммы и участники не меняются.
Многочисленные контрагенты. Компания получает деньги от разных юридических лиц и в тот же день переводит их другим без понятной логики и связи между сделками. Это может указывать на попытку скрыть истинную цель платежей.
Эти признаки указаны в письме Банка России от 31.12.2014 № 236-Т.
Иногда внешне подозрительная операция объясняется особенностями работы компании:
- Агентские схемы. Агент может получать и перечислять деньги от имени клиента без задержки. Это предусмотрено ГК РФ и не нарушает закон.
- Прямые поставки. Если товар идёт напрямую от производителя к покупателю, посредник может не участвовать в физической отгрузке, но проводить расчёты. Это тоже допустимо.
- Финансовые услуги. Некоторые операции с низкой налоговой нагрузкой — например, займы или операции лизинговых компаний — проводятся в рамках закона.
Виды транзитных операций
Транзитные операции могут принимать разные формы. Некоторые из них законны и обусловлены особенностями бизнес-модели. Другие — указывают на попытку скрыть происхождение средств или избежать налогов.
Финансовые транзитные операции. Когда деньги зачисляются на счёт и почти сразу перечисляются дальше — без реальной деловой цели, это может быть признаком транзитной схемы. Особенно если между операциями нет обоснованных договоров или подтверждающих документов.
Если деньги проходят через счета нескольких аффилированных юрлиц без экономического смысла, это может быть попыткой скрыть истинное назначение средств или создать иллюзию деловой активности.
Операции, при которых рубли обмениваются на иностранную валюту, а затем средства выводятся за рубеж без экономического обоснования, также могут быть расценены как транзитные. Особенно если нет экспортного контракта или бизнес-цели перевода.
Товарные транзитные операции. Поставка напрямую от поставщика к покупателю. В таких схемах посредник не участвует в физическом перемещении товара, а просто перенаправляет оплату. Это допустимо, но вызывает вопросы, если компания не имеет склада, не несёт расходы по логистике и не получает прибыль. Особенно если налоговая нагрузка минимальна.
Операции с услугами и нематериальными активами. Если компания платит за консалтинг, маркетинг или другие нематериальные услуги, но не может подтвердить факт их выполнения. Отсутствие отчётов, актов, описаний результата и деловой цели указывает на транзитный характер сделки.
Особенно часто такие схемы применяются при оплате услуг иностранным компаниям. Если у организации нет отчётов, подтверждающих оказание услуг, и при этом идёт выведение средств за границу — речь может идти о транзите и попытке ухода от налогов.
Инвестиции без стратегии, отчётов или финансовой логики могут быть формальным поводом для перевода средств за рубеж. Чтобы такая операция не вызывала вопросов, компания должна обосновать её в документах и учётной политике.
Правовое регулирование и риски
Транзитные операции могут привести к юридическим последствиям, если у них нет реального экономического содержания. Закон рассматривает такие действия как потенциально мнимые или притворные сделки — ст. 170 ГК РФ.
- Мнимая сделка совершается только для вида, без намерения создать юридические последствия.
- Притворная сделка используется для прикрытия другой, фактически совершенной на иных условиях.
Если операция не подтверждается фактической поставкой товаров, оказанием услуг или другим экономическим результатом, её могут признать недействительной.
Банки обязаны контролировать финансовые потоки клиентов. Если компания выявит подозрительную транзакцию, она вправе:
- запросить документы, подтверждающие экономический смысл операции (п. 14 ст. 7 Закона 115-ФЗ);
- приостановить транзакцию на срок до 5 рабочих дней (п. 10 ст. 7 Закона 115-ФЗ);
- при необходимости — продлить блокировку до 30 суток и передать информацию в Росфинмониторинг (ст. 8 Закона №115-ФЗ).
Эти действия могут временно парализовать расчёты компании и нарушить исполнение договорных обязательств.
Налоговые органы отслеживают признаки транзитных схем. Если операция не имеет деловой цели, это может повлечь:
- доначисление налогов, пени и штрафов;
- отказ в применении налоговых вычетов, в том числе по НДС;
- признание налоговой выгоды необоснованной.
Это может ухудшить финансовое положение компании и повлиять на её репутацию.
Как избежать проблем с транзитными операциями
Транзитные операции могут привести к блокировке счёта, доначислению налогов и другим последствиям. Чтобы снизить риски, заранее создайте понятную и прозрачную финансовую модель.
1. Подтверждайте экономическую обоснованность операций. Каждая операция должна иметь деловую цель и соответствовать профилю бизнеса. Банки и налоговые органы обращают внимание на несоответствие между деятельностью компании и содержанием транзакций. Например, если строительная компания оплачивает IT-консалтинг без оснований, операцию могут признать сомнительной.
2. Храните полный комплект документов. Подтверждающие документы помогают доказать реальность сделки. В комплект входят:
- договоры и приложения с конкретными условиями;
- акты выполненных работ или услуг;
- счета-фактуры и платёжные поручения;
- переписка с контрагентом (по электронной почте, мессенджерам);
- товарные накладные и иные документы, подтверждающие факт поставки или выполнения работ.
Чем понятнее и полнее пакет документов, тем легче подтвердить деловую цель операции при проверке.
3. Своевременно платите налоги. Регулярная уплата налогов снижает риски претензий. Задержки или отсутствие платежей станут поводом для внеплановой проверки. Используйте автоматические напоминания или настройки автоплатежей, чтобы не пропускать сроки.
4. Не участвуйте в сомнительных схемах. Если предлагают провести деньги через компанию без участия в сделке, откажитесь. Такие схемы часто не имеют экономического смысла и расцениваются как мнимые или притворные сделки. Участие в них грозит административной или уголовной ответственностью.
5. Проверяйте контрагентов. Перед подписанием договора убедитесь, что партнёр зарегистрирован, не находится на стадии ликвидации или банкротства, не входит в перечень недобросовестных поставщиков. Проверьте деловую репутацию и наличие лицензий, если деятельность подлежит лицензированию.
6. Отвечайте на запросы банков и налоговой. Если банк или налоговый орган запрашивает информацию, ответьте в установленный срок. Не игнорируйте такие письма. Отказ от взаимодействия может привести к блокировке счёта.
Если операции уже остановлены, воспользуйтесь Методическими рекомендациями для предпринимателя 3.0 «Что делать, если банк ограничил операции по счёту».
