Рассказываем, как устроен рынок M&A, какие есть форматы сделок, как они проходят и что происходит после объединения. Вы узнаете, в каких случаях стоит задуматься о покупке или продаже бизнеса, как к этому подготовиться и какие риски учесть.
Что нужно запомнить
- Сделки M&A — это способ объединить бизнесы, выйти на новые рынки или выгодно завершить проект. Они актуальны не только для корпораций, но и для малого и среднего бизнеса.
- Процесс сделки включает несколько этапов: от поиска и проверки до подписания договора и интеграции. Пропуск одного шага увеличивает риски и может обнулить результат.
- Форматы сделок бывают разными — от полного поглощения до выкупа доли менеджментом. Выбор зависит от целей, ресурсов и типа бизнеса.
- После сделки начинается интеграция — самая важная часть. Без чёткой стратегии легко потерять команду, клиентов и управляемость.
- В 2024-2025 годах в России M&A-сделки стали крупнее, но реже. Основной тренд — внутренняя активность, локальные поглощения и интерес к проблемным активам.
- Задумайтесь о сделке, если хотите масштабироваться, выйти из бизнеса или решить внутренние проблемы.
- Подготовка — залог успешной сделки. Проведите аудит, оцените риски, подготовьте документы и привлеките профессионалов.
Передайте бухгалтерию специалистам «Моего дела» и забудьте о сроках подачи документов, штрафах и очередях. Мы поможем оптимизировать налоги, сдадим отчётность и проконсультируем по всем вопросам. Просто занимайтесь развитием бизнеса, а всё остальное мы возьмём на себя. Оставить заявку
Что такое сделки M&A и зачем они нужны
Сделки слияния и поглощения (или M&A — от английского Mergers and Acquisitions) — это когда одна компания объединяется с другой или покупает её. Проще говоря, один бизнес становится частью другого либо две организации соединяются в одну. Такие сделки проходят как между крупными корпорациями, так и среди малого и среднего бизнеса.
Слияние — это объединение двух компаний, которые продолжают работать вместе под новым или сохранённым брендом. Например, когда две локальные строительные фирмы создают одно юридическое лицо и начинают работать на более широком рынке.
Поглощение — это покупка одной компании другой. Иногда бизнес полностью переходит под контроль покупателя, иногда сохраняет свою команду или бренд, но становится частью крупной структуры. Часто такое происходит с ИТ-компаниями, которых покупают технологические гиганты для усиления своей экспертизы или расширения продуктов.
В таких сделках участвуют разные стороны:
- сами компании — от небольших ООО до крупных холдингов;
- инвесторы — например, венчурные фонды или частные инвесторы;
- банки и финансовые консультанты, которые помогают с оценкой и финансированием;
- юристы и аудиторы, которые проверяют документы и сопровождают сделку.
У каждой стороны сделки могут быть свои цели:
- рост и масштабирование — покупка помогает быстрее расширить бизнес, выйти в другие регионы или ниши;
- доступ к новым рынкам или технологиям — например, розничная сеть приобретает ИТ-стартап для запуска онлайн-продаж;
- снижение конкуренции — объединение с конкурентом позволяет занять большую долю рынка;
- оптимизация затрат — совместный бизнес поможет сэкономить на аренде, логистике или управлении;
- решение проблем — если у бизнеса долги или убытки, продажа может стать способом сохранить команду, технологии и клиентов.
Как устроен рынок M&A
Основные участники
Сделки слияния и поглощения — это не только договорённость между двумя компаниями. В них участвуют разные стороны: от владельцев бизнеса до аудиторов и государственных регуляторов. Каждый отвечает за свою часть процесса.
Компании-продавцы и покупатели. Основные участники сделки. Продавец — это собственник, который выходит из бизнеса, снижает риски или высвобождает капитал. Покупатель — компания, которая хочет усилить свои позиции, получить технологии или выйти в новый регион.
Финансовые консультанты и инвестбанки. Компании редко проводят такие сделки самостоятельно. Обычно подключают консультантов и инвестбанки. Они помогают найти партнёра, оценить бизнес, сформировать условия и провести переговоры. Без этого сложно управлять рисками и правильно структурировать сделку.
Юристы и аудиторы. Перед подписанием договоров проводят юридическую и финансовую проверку. Юристы изучают активы, обязательства и корпоративные документы. Аудиторы анализируют отчётность, структуру выручки и долги. Это снижает риск проблем после сделки.
Государственные регуляторы. Если сделка может повлиять на конкуренцию, её согласовывают с ФАС. Особенно тщательно проверяют сделки в стратегических отраслях: оборона, энергетика, транспорт, телеком — ст. 28 Закона о защите конкуренции (135‑ФЗ).
Этапы сделки
В сделках M&A соблюдают определённую последовательность, чтобы выполнить необходимые задачи и достичь поставленных целей.
-
Поиск цели или инвестора. Покупатель формулирует цель сделки: выход на новый рынок, доступ к технологиям, усиление команды. Затем ищет компании, которые соответствуют этим критериям. На этом этапе создают базу потенциальных объектов для сделки.
-
Переговоры и соглашение о конфиденциальности. Когда кандидаты выбраны, стороны начинают общение. Обмениваются базовой информацией, обсуждают интересы и подписывают NDA — соглашение о конфиденциальности. Без него одна из сторон может раскрыть чувствительные данные и не довести сделку до конца.
-
Юридическая и финансовая проверка. Если интерес подтверждён, покупатель проверяет бизнес. Анализируют финансы, долги, юридические документы, активы, интеллектуальную собственность и риски. Это позволяет увидеть полную картину и избежать ошибок.
-
Структура сделки. После проверки обсуждают условия: что именно будет передаваться — доля, акции или активы. Также договариваются о цене, порядке оплаты, гарантиях и обязательствах.
-
Подписание договора. Когда структура сделки определена, юристы готовят финальный договор. В нём фиксируют порядок расчётов, сроки, распределение рисков и переход прав. Это может быть SPA (договор купли-продажи акций), APA (договор купли-продажи активов) или другой тип соглашения.
-
Закрытие сделки и интеграция. Заключительный шаг. Покупатель переводит деньги, оформляет документы на передачу права собственности. После этого начинается интеграция: объединение команд, систем и бизнес-процессов.
Каждый этап опирается на предыдущий. Пропустить шаг — значит, рисковать результатом. Поэтому M&A-сделки требуют чёткой последовательности, чтобы объединение стало рабочим инструментом роста, а не формальностью.
Форматы сделок
M&A‑сделки проводят по-разному — всё зависит от целей, масштаба бизнеса и доступных ресурсов.
По отношению к отрасли:
- Горизонтальный тип. Объединяются конкуренты на одном уровне — например, два производителя напитков. Такой формат снижает конкуренцию, увеличивает долю на рынке и помогает экономить на производстве и продажах.
- Вертикальный тип. Сливаются компании из разных звеньев цепочки — например, производитель и дистрибьютор. Это позволяет контролировать логистику и управлять себестоимостью.
- Конгломератный тип. Слияние компаний из несвязанных отраслей — например, медиа-компания покупает финтех‑стартап. Цель — диверсифицировать бизнес и снизить риски.
По масштабу контроля:
- Полное поглощение. Одна компания покупает другую целиком и перестраивает бизнес под себя.
- Слияние. Два равных игрока объединяются и создают новый бизнес. Пример — Daimler и Chrysler.
- Частичная покупка. Приобретается только часть компании — например, контрольная или миноритарная доля. Это позволяет войти в бизнес постепенно.
По характеру сделки:
- Дружественная. Обе стороны согласны, вместе обсуждают условия, и менеджмент компании-цели участвует в процессе.
- Враждебная. Менеджмент против, но покупатель обходит его и выходит напрямую на акционеров. Такой формат чаще встречается у публичных компаний.
По финансовой схеме:
- LBO (leveraged buyout). Покупка за счёт кредита, обычно под залог активов самой приобретаемой компании. Такой подход используют, если у покупателя не хватает собственных средств.
- MBO (management buyout). Выкуп менеджментом. Руководители компании сами покупают бизнес у владельца, если уверены в своих силах и планах.
Каждый формат решает свою задачу. Горизонтальные сделки подходят для роста и усиления позиций. Вертикальные — для контроля над поставками. LBO помогает провести сделку при ограниченном бюджете, а MBO — передать компанию в руки команды. Выбор зависит от того, чего вы хотите достичь.
Хотите вести бухгалтерию сами — без ошибок и стресса? Сервис «Моё дело» рассчитает налоги, напомнит о сроках и поможет отправить отчётность онлайн. Попробовать бесплатно
Что происходит с бизнесом после сделки
После закрытия сделки начинается следующий этап — интеграция. Это не просто смена владельца, а объединение двух компаний в одну структуру с общей системой, командами и процессами.
Интеграция начинается с организационных вопросов. Определяют руководителей, объединяют ИТ‑системы, стандартизируют процессы в продажах, маркетинге и финансах. Часто создают интеграционный офис — он отвечает за план действий и сроки. Чем быстрее пройдёт интеграция, тем меньше риски потерять клиентов и управляемость.
Меняется и управленческая команда. Покупателей интересуют ключевые сотрудники, которые знают бизнес. Иногда проводят ребрендинг, пересматривают продуктовую линейку или корректируют маркетинг. Это помогает сформировать общее видение и действовать как единая компания.
Один из главных рисков — разница в корпоративных культурах. Если сотрудники не понимают новые правила и ценности, начинаются конфликты. Без коммуникации растёт текучка и уходит экспертиза. Культурные разногласия часто срывают даже перспективные сделки.
Есть риски и на стороне клиентов. Смена команды, изменение сервиса или ассортимента может вызвать тревогу. Если интеграция проходит нестабильно, это отражается на обслуживании. В результате клиенты могут уйти к конкурентам.
Тем не менее, продуманная интеграция даёт бизнесу преимущества:
- Рост выручки и масштаба. Объединённая компания получает новые каналы продаж, больше заказов и скидки на закупки.
- Выход на новые рынки. Покупка регионального или нишевого бизнеса помогает быстро занять новую территорию.
- Оптимизация расходов. Убирают дубли в управлении, закупках и аренде — это снижает постоянные издержки.
- Объединённая экспертиза. Совместная работа команд даёт идеи для новых продуктов и улучшения процессов.
Чтобы интеграция сработала, управляйте ею как отдельным проектом. Чёткий план, назначенные ответственные, внимание к людям и культуре сохраняют ценность сделки и превращают объединение в точку роста.
Рынок M&A в России: тенденции 2024-2025 годов
В 2024 году рынок сделок слияния и поглощения (M&A) в России продолжил трансформироваться. После ухода иностранных инвесторов и на фоне санкционного давления сделки стали реже, но крупнее. Основными участниками всё чаще выступают российские компании — как корпорации, так и малый и средний бизнес.
Общее число сделок снизилось, но их совокупная стоимость выросла. За год было заключено около 499 сделок — на 7% меньше, чем в 2023 г. При этом объём составил 5,11 трлн руб., что на 18% больше, чем годом ранее. В долларовом эквиваленте рынок достиг $54,3 млрд — прирост ~ 7%. Это говорит о смещении акцента: компании проводят меньше формальных сделок и больше стратегических.
Наиболее активны были отрасли ИТ, агропромышленный комплекс, логистика и розничная торговля. В ИТ-секторе сохранялся спрос на технологические решения — крупные компании покупали стартапы и сервисы. В агросекторе сделки чаще связаны с приобретением земли и перерабатывающих активов. В логистике и ритейле шла консолидация: региональные игроки укрепляли позиции за счёт покупки локальных компаний.
Одна из ключевых тенденций — рост внутренней активности. Почти 70% сделок прошли без участия иностранных инвесторов. Причина — снижение внешнего интереса и переориентация компаний на российский рынок. Всё чаще интерес к M&A проявляют региональные предприниматели и владельцы малого бизнеса.
Сохраняется интерес к проблемным активам. Distressed-сделки позволяют инвесторам выкупать убыточные или закредитованные компании по сниженной цене. Задача — реструктурировать бизнес и вывести его на прибыль. Этот подход востребован в условиях нестабильности и ограниченного доступа к капиталу.
Для малого и среднего бизнеса сделки стали инструментом масштабирования. Вместо развития новых направлений с нуля предприниматели выкупают готовые компании или налаживают сотрудничество через франшизу и инвестиционные фонды. Это снижает риски и сокращает сроки выхода на рынок.
При этом важным фактором остаётся участие регуляторов. Для сделок в стратегических отраслях требуется согласование с ФАС. Учитываются доля рынка, структура собственности и потенциальное влияние на конкуренцию. Также бизнесу приходится учитывать валютные ограничения и риски при расчётах с зарубежными партнёрами.
Когда стоит задуматься о сделке M&A
Сделки слияния и поглощения — не только способ срочного выхода или спасения. Это инструмент, который работает, когда предприниматель точно понимает свои цели и текущее положение.
Если бизнес растёт — увеличивается выручка, спрос, клиентская база — но вы не успеваете масштабироваться по регионам, каналам или направлениям, стоит рассмотреть сделку.
Если рост замедлился, инфраструктура требует вложений или вы просто устали — возможно, пора подумать о продаже. Покупателю может быть ценна ваша технология, команда или база клиентов.
Что учесть перед сделкой
Перед покупкой или продажей бизнеса важно подготовиться. Это снижает риски и повышает шансы на успешную сделку.
1. Проведите аудит компании. Проверьте финансы, правовое положение и операционную деятельность. Изучите отчётность за 3-5 лет, налоговые декларации и долговую нагрузку. Посмотрите, как устроены процессы, какие есть обязательства перед контрагентами, насколько бизнес зависит от ключевых поставщиков.
2. Оцените риски. Проверьте, есть ли долги, судебные споры, проблемные контракты или устаревшие активы. Посмотрите на репутацию компании — отзывы клиентов, упоминания в СМИ. Любая проблема повлияет на цену или станет основанием для отказа от сделки.
3. Подготовьте документы. Соберите и систематизируйте:
- финансовую отчётность, включая прогнозы на 2–3 года;
- учредительные документы и договоры с партнёрами;
- лицензии, свидетельства на товарные знаки, права на ИП.
Хорошо организованное хранилище документов (датарум) упрощает проверку и ускоряет процесс.
4. Привлеките профессионалов. Юристы, аудиторы, оценщики и финансовые консультанты помогут избежать ошибок. Юристы проверят права, аудиторы — финансы, оценщики — стоимость. Консультанты подскажут, как структурировать сделку, оформить презентацию и организовать переговоры.
5. Оцените нематериальные активы. Посмотрите на бренд, базу клиентов, ключевых сотрудников. Сильная команда и узнаваемость на рынке могут быть важнее материальных активов. Продумайте, как сохранить людей после сделки — например, предложите бонусы или опционы.
По статистике, до 90% сделок срываются из-за слабой подготовки и недооценки рисков. Чем тщательнее вы готовитесь, тем выше вероятность, что сделка состоится и принесёт результат.