Часто продажа бизнеса помогает уйти от проблем. Но если не заплатить налоги, проблем станет ещё больше. В статье рассказываем, сколько нужно будет перечислить в казну в случае продажи доли или компании целиком.
Коротко о главном:
- Бизнес можно передать через продажу долей (акций), отдельных активов или всего имущественного комплекса.
- Если речь идёт о продаже долей и акций, налоги платит только продавец. Физлица платят налог на доходы физических лиц по прогрессивной шкале, компании — налог на прибыль. Налог на добавленную стоимость при продаже долей и акций платить не нужно.
- Налог при продаже активов рассчитывают по системе налогообложения продавца.
- Продажа имущественного комплекса облагается налогом на добавленную стоимость, налогом на прибыль и налогом на имущество.
- Налоговые обязательства при продаже бизнеса появляются с даты передачи предприятия по акту.
Как можно продать бизнес
Обычно предприятия передают через продажу долей, активов и имущественного комплекса.
Продажа доли означает, что покупатель получает часть компании. Участник ООО может передать свою долю другому участнику или даже постороннему человеку, если устав это допускает.
Доля может быть продана полностью или частично — например, можно продать 50% от доли. О продаже нужно письменно сообщить обществу. Если продать все доли сразу, юридическое лицо полностью перейдёт под контроль покупателя — со всеми активами, прибылью и долгами.
Может заинтересовать: Выплата действительной стоимости доли при выходе участника из ООО
Продажа активов означает, что покупателю передают имущество, товарные знаки, оборудование, бренды, патенты, клиентскую базу и т.д. В этом случае нужно всё подробно описать и оценить, а затем оформить акт передачи имущества.
Реализация имущественного комплекса — это продажа бизнеса целиком. По статье 132 ГК РФ предприятие как единый имущественный комплекс приравнивается к недвижимости и может продаваться. Такая сделка оформляется договором, который обязательно регистрируется в Росреестре (ст.564 ГК РФ)— без регистрации документ не действителен. В договоре указывают, из чего состоит бизнес и сколько он стоит по результатам проведения полной инвентаризации. К документу прикладывают баланс компании, аудиторское заключение о финансовом состоянии компании, а также список обязательств.
На практике такая продажа проходит поэтапно: участники договариваются о неразглашении информации, предварительно оценивают компанию, фиксируют условия сделки, после чего покупатель проводит проверку на соответствие законодательству и финансово-экономическую оценку. Окончательная цена определяется по результатам этого анализа. Передача бизнеса оформляется передаточным актом, сделка проходит регистрацию — с даты госрегистрациикомпания считается переданной покупателю, и все риски по имуществу переходят к нему.
При такой сделке владелец имущественного комплекса получает здания, оборудование, товарные знаки и даже долги компании, за исключением налоговых. Но при этом прежний владелец не теряет юрлицо и может заниматься другим бизнесом.
Какие налоги нужно заплатить при продаже долей и акций
Для самой компании продажа долей или акций проходит без уплаты налогов — у неё просто меняется владелец. Налоги придётся платить только продавцу — он обязан заплатить налог на прибыль с полученного дохода.
Налог считается не со всей суммы сделки:
- Если продаёте долю в ООО, процент нужно считать не всей суммы продажи, а с разницы между ценой её приобретения и ценой продажи вместе расходами на сделку. Например, если продали долю за 5 млн, а покупали за 3 млн, налог нужно заплатить с 2 млн. От этой суммы можно отнять расходы на нотариуса и госпошлины, и заплатить ещё меньше взносов.
- Если продаёте акции, доход и расходы считаются в соответствии с правилами для ценных бумаг, которые прописаны в статье 280 НК РФ. Убыток по таким операциям можно зачесть только против прибыли от продажи акций.
| Если долю продаёт физлицо | Если долю продаёт юрлицо |
|---|---|
| НДФЛ – 13-22% по прогрессивной шкале. | Налог на прибыль — 25% от стоимости |
Исключения:
- долгосрочное владение ценными бумагами — более 5 лет (только для физлиц). В таком случае налог при продаже платить не нужно;
- отсутствие прибыли — это когда стоимость доли при продаже ниже цены при покупке. Для продавца это убыток. А раз прибыли нет, то и налог платить не надо.
Какие налоги нужно заплатить при реализации активов
Компания продаёт не сам бизнес, а отдельное имущество: оборудование, недвижимость, товарные знаки, патенты, клиентскую базу и другие объекты. Вся налоговая нагрузка в таком случае тоже ложится на продавца.
Оформляют несколько стандартных сделок — для каждого актива. Продавец платит по своей системе налогообложения: например, на общей системе нужно заплатить НДС 22%, налог на прибыль 25% или НДФЛ 13-22%, есть активы продаёт ИП на ОСНО. На УСН же налог составит 6% с доходов или 15% с разницы между доходами и расходами.
Какие налоги нужно заплатить, если имущество продается целиком
НДС, налог на прибыль и налог на имущество. Расходы по передаче бизнеса несёт продавец. При этом траты, сделанные после передачи объекта, но до регистрации права собственности не принимаются к вычету.
НДС
НДС считают по каждому объекту отдельно. Но бизнес оценивают не только по имуществу, а и по тому, какую прибыль приносят эти активы. Поэтому цена компании часто не совпадает с суммой стоимости недвижимости и техники: успешный бизнес стоит дороже баланса, убыточный — дешевле.
Чтобы учесть разницу, цену каждого объекта корректируют специальным коэффициентом. Его определяют как отношение цены продажи к первоначальной цене активов. То есть балансовую стоимость умножают на получившийся коэффициент.
Пример. Балансовая стоимость активов — 10 млн рублей: здание стоит 6 млн, оборудование — 4 млн. Бизнес целиком продают за 15 млн рублей.
Коэффициент = 15 / 10 = 1,5.
Для НДС стоимость объектов корректируют:
- здание — 6 × 1,5 = 9 млн рублей;
- оборудование — 4 × 1,5 = 6 млн рублей.
Продавец оформляет единый счёт-фактуру на всю сделку, а по активам, облагаемым НДС, указывает расчётную ставку 18,03% — это указано в статье 158 НК РФ.
Налог на прибыль
Налог на прибыль считают следующим образом: из цены продажи вычитают чистые активы. Это представляет собой сумму активов компании и её обязательств. Можно взять бухгалтерскую или рыночную стоимость, но рыночную нужно подтвердить отчётом оценщика.
Ещё продавец имеет право уменьшить налоговую базу на расходы, связанные с продажей — например, вычесть траты на оценку, регистрацию или нотариуса. Главное, чтобы в договоре было указано, что эти затраты оплачивает продавец.
Обязанность заплатить налог возникает с даты подписания передаточного акта. Если продажа оказалась убыточной, возможны разные подходы к учёту убытка: он учитывается целиком или распределяется по видам активов.
Налог на имущество
Продавец прекращает начислять налог на имущество с момента списания активов с баланса. Покупатель начинает платить этот налог после государственной регистрации права собственности и постановки активов на баланс.
Как отразить продажу в бухучёте
Всё зависит от типа продажи↓
| Продажа долей и акций | Продажа активов | Продаже имущественного комплекса |
|---|---|---|
| Активы остаются у компании, меняется собственник бизнеса. Продавец отражает полученную сумму как прочий доход. |
Передаётся отдельное имущество — техника, оборудование, недвижимость. Имущество списывается с баланса продавца, выручка отражается как доход от обычных видов деятельности или как прочие поступления — в зависимости от характера актива. Начисляются НДС и налог на прибыль. |
Все активы переходят от продавца к покупателю. Меняется собственник всего имущества — оборудования, комплектующих, продукции и других объектов. Право на ведение деятельности покупателю не передается. Если без этих документов невозможно выполнить обязательства, то продавец и покупатель отвечают перед кредиторами вместе. Сумма от реализации сделки показывается в прочих поступлениях. |
