Скажем сразу: таких терминов в НК РФ нет. Но всё же законы регулируют такие объединения, пусть и называют их иначе — аффилированными лицами, дочерними хозобществами, консолидированными группами. Рассказываем, в чём отличия и выгода такой организация бизнеса.
Главное о выгодах холдингов и ГК:
- В холдинге есть материнская компания, которая официально управляет «дочками». В ГК компании объединяются добровольно на равных правах.
- Объединению компаний проще привлечь инвестиции и получить крупный кредит в банке.
- Риски разделены: если одна фирма прогорит, активы остальных защищены от кредиторов.
- Холдинги и ГК могут законно использовать льготные режимы, если у каждой фирмы есть отдельная деятельность и штат. Если же компании подставные и просто имитируют деятельность, налоговая посчитает это дроблением и оштрафует.
Что такое холдинг
Холдинг — это несколько дочерних компаний под руководством одной, материнской. Главная компания холдинга влияет на дочерние или полностью принимает решения за них. Она держит в руках контрольные пакеты акций или доли в уставном капитале своих «дочек».
Это нужно, чтобы захватить часть рынка или объединить разные направления бизнеса — например, производство и логистику.
Управление может быть разным:
- директивным — это когда головная компания вникает в каждую мелочь и всё решает за дочерние компании;
- в формате делегирования — это когда филиалы сами решают операционные задачи, а главная компания только планирует бюджет и распределяет инвестиции.
Как и зачем появляются холдинги
Шаблонов нет, бизнес сам выбирает удобный путь. Вот самые распространённые варианты:
- компания открывает новую компанию и вносит в её капитал более 50% средств;
- компания выкупает работающий бизнес и встраивает его в свою структуру;
- руководители двух независимых компаний официально договариваются о том, что одна теперь будет подчиняться другой.
Каждая «дочка» — это отдельное юридическое лицо. У неё свой ИНН, свои налоги и свои долги. Материнская компания обычно не отвечает по счетам дочерней, поэтому налоговая присматривается к холдингам: ведь компанию могут создать только ради того, чтобы платить меньше налогов — например, выводить прибыль на одну фирму, а убытки — на другую.
Примеры холдингов в России:
- «Южполиметалл холдинг»;
- «Рамблер-медиа-групп»;
- АФК «Система»;
- «ЭКО-Культура»
- Биомедицинский холдинг «Атлас».
Что такое группы компаний — ГК
Это тоже объединение компаний, но добровольное и на равных условиях — в ГК нет материнских и дочерних организаций. В отличие от холдинга, АО и ООО в ГК могут быть просто связаны общими хозяевами, складами, сотрудниками или общим направлением бизнеса.
У каждой компании в ГК свои счета, свои налоги и свой налоговый режим. В состав могут входить ООО, ПАО или акционерные общества.
Как и зачем создают группы компаний
Бизнес в ГК объединяется разными способами — есть несколько моделей объединения:
- вертикальные — это когда компания создаёт или присоединяет к себе другие. Например, производитель создаёт дочернюю ООО для дистрибуции своего товара;
- горизонтальные — это партнёрство разных бизнесов в одной нише. Например, когда сеть региональных аптек объединяется с другой сетью или открывает новые точки под общим управлением.
- конгломераты — союз абсолютно разных бизнесов. Например, когда объединяется сеть фитнес-клубов, маркетинговое агентство и IT-компания.
Это нужно для того, чтобы удержать бизнес на плаву, если у одной компании возникнут временные трудности. Ещё централизованные закупки снижают расходы, а использование разных налоговых режимов оптимизирует нагрузку.
Примеры групп компаний в России:
- ГК «Самолёт»;
- ГК «Империя»;
- X5 Group;
- ГК «РосБизнесКонсалтинг»;
- АО «Атомэнергомаш».
Как холдинги и ГК оформляют документально
Холдинг и ГК — это не юридический статус, а экономическая стратегия. Зарегистрировать их юридически невозможно — только оформить отношения между компаниями документально.
В законах прописаны понятия, близкие к холдингу и ГК:
- группа лиц — в законе «О защите конкуренции»;
- консолидированные группы налогоплательщиков — статья 25.2 НК;
- взаимозависимые лица — статья 105.1 НК;
- аффилированные лица — статья 53.2 ГК;
- дочерние хозобщества — статья 67.3 ГК.
При создании таких объединений нужно придерживаться законов, иначе налоговая может решить, что вы дробите бизнес. Если ваше разделение выглядит искусственным, созданным только для оптимизации налогов, а не как экономическая стратегия, ждите проблем. У ФНС есть официальный документ, в котором перечислены все признаки дробления — например, одинаковые учредители, один офис на всех, общий сайт, один бухгалтер, общие сотрудники, которые просто числятся в разных ООО. Этот документ — письмо ФНС России от 11.08.2017 N СА-4-7/15895@.
Что даёт такая организация бизнеса
Несмотря на то, что управлять разными бизнесами сложнее, у ГК и холдингов есть ряд выгод. Диверсификация рисков. Если у ООО начнутся проблемы, другие компании помогут ей не обанкротится. Но при этом проблемы одного подразделения не тянут за собой всех остальных.
Защита имущества. Вы можете оформить недвижимость, патенты или оборудование на отдельные юрлица. Если у компании возникнут долги, кредиторы не смогут забрать активы, принадлежащие другим участникам группы.
Умная работа с налогами. Каждая компания в группе сама выбирает выгодную систему. Но объединение распределяет ресурсы так, чтобы платить государству меньше, и при этом оставаться в рамках закона. Ещё можно открывать филиалы в регионах с льготными ставками, что снизит общую нагрузку на бизнес.
Вес на рынке и доверие инвесторов. Большая структура всегда выглядит солиднее одиночной компании. Инвесторам проще вложиться в крупную, прозрачную и диверсифицированную структуру.
Обмен опытом. Внутри группы проще внедрять инновации и передавать знания от успешных подразделений отстающим.
Читайте также: Холдинг и группы компаний
Как холдинги и группы компаний помогают снизить налоги
Снижение налогов через объединение компаний не должно быть единственной целью — иначе это посчитают дроблением.
Вот правила, которых нужно придерживаться, чтобы диалог с налоговой не состоялся:
Следите за прибылью. Налоговики начинают задавать вопросы, если видят, что вся прибыль оседает в одной компании, а все убытки и долги сливаются на другую.
Как перемещать деньги, чтобы у ФНС не было вопросов
| Операция | В холдинге | В группе компаний |
|---|---|---|
| Займы | Можно давать на льготных условиях, но без фанатизма. | Ставка не должна быть ниже ключевой ставки ЦБ, иначе это вызовет подозрения. |
| Товары | Разрешена отсрочка платежа или авансы под будущие поставки. | Любые поблажки друг другу должны быть рыночными и обоснованными. |
| Налоги | Каждый платит сам за себя. Есть шанс работать через льготные регионы. | Каждый платит сам. Попытка перекинуть выручку, чтобы остаться на УСН — под запретом. |
Не создавайте формальные ООО. Если ваши компании существуют только на бумаге, чтобы гонять между собой деньги и экономить на НДС или прибыли — это прямое нарушение закона.
| Это дробление | Это не дробление |
|---|---|
| ООО разделило один и тот же магазин на пять ИП, чтобы не слететь с «упрощёнки». | Фирмы занимаются разными делами: одна строит дома, другая их продаёт, третья сдаёт строительную технику в аренду. У каждой свой штат, свои клиенты и своя выгода. |
Если вы открываете новую фирму только потому, что старая «не влезает» в лимиты упрощёнки — это незаконное дробление. ФНС видит такие маневры насквозь.
Цена ошибки — доначисление всех налогов, штрафы и пени, которые могут «съесть» до половины всего вашего дохода за последние три года.
Подготовьте обоснование объединения для налоговой. У вас должны быть аргументы, что у разделения компаний есть деловая цель. Например:
- мы разделили направления, чтобы ими было проще управлять — к примеру, отделили производство от продаж;
- мы вышли в новые регионы с отдельными командами;
- мы выделили рискованные сделки в отдельную структуру, чтобы защитить активы.
- мы разграничили потоки для разных групп клиентов — например, опт и розница.
Минимизация платежей в казну должна быть дополнением к грамотной бизнес-стратегии, а не её единственным смыслом. Если вы строите холдинг для масштабирования и защиты активов — закон на вашей стороне. А если для дробления — готовьтесь к проверкам.
