Нормативная база:
- Федеральный закон № 129-ФЗ от 8 августа 2001г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
- «Административный регламент предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств», утвержденный Приказом Минфина России № 169н от 30 сентября 2016г.
Необходимые документы и действия для регистрации ООО зависят от того, сколько учредителей у будущей фирмы – один или несколько.
Какие документы нужны для открытия ООО с 2 и более учредителями
Полный перечень документов для регистрации выглядит так:
- решение о создании организации в виде протокола, договора, соглашения или иного документа;
- заявление о государственной регистрации по форме № P11001;
- устав;
- документ, подтверждающий юридический адрес (свидетельство о собственности или гарантийное письмо от арендодателя);
- квитанция об уплате госпошлины.
Все документы нужны в одном экземпляре.
0 рублей за регистрацию бизнеса. Вы не платите государственную пошлину, не оплачиваете ЭЦП, не оплачиваете услуги юриста.
Оставить заявкуЕсли учредителем выступает иностранная организация, список документов должен также содержать выписку из реестра иностранных организаций соответствующей страны происхождения или другое доказательство юридического статуса иностранной организации – учредителя (нотариально засвидетельствованный перевод).
Протокол собрания участников
Будущие владельцы проводят собрание и голосуют по следующим вопросам:
- учреждение ООО и утверждение организационно-правовой формы;
- наименование организации и ее местонахождение;
- размер уставного капитала, номинальная стоимость и доли учредителей;
- порядок и сроки оплаты долей;
- утверждение устава;
- кандидатура руководителя;
- кто будет заявителем.
По результатам собрания оформляют протокол, по одному экземпляру для каждого участника, для ООО и регистрирующего органа.
Договор об учреждении ООО
В этом документе учредители закрепляют свои намерения. В нем прописывают:
- порядок совместной деятельности по созданию ООО;
- сумму уставного капитала;
- распределение долей и номинальную стоимость доли каждого учредителя;
- порядок и сроки оплаты долей;
- сведения об избрании (назначении) органов юридического лица;
- результаты голосования по вопросам учреждения организации;
- сведения об утверждении устава.
Договор, соглашение, решение – это еще не учредительный документ. Он регулирует не деятельность самого ООО, а отношения, возникающие в связи с его созданием.
Заявление о государственной регистрации по форме № P11001
Форма бланка и правила оформления утверждены Приказом ФНС России №ММВ-7-6/25@ от 25.01.2012г.
Форма содержит 2 листа и 13 приложений.
Если организацию создают только физические лица, заполняют листы 1 и 2, приложения В, Е, И, Н. При открытии фирмы с двумя учредителями и более, на каждого из них нужно заполнить отдельный лист В.
Если участниками выступают и организации, и физлица, заполняют листы 1 и 2, приложения А, В, Е, И, Н.
Распечатать нужно только заполненные листы.
Страницы 1 и 2 титульного листа:
Страница 1 титульного листа
Страница 2 титульного листа
Здесь нужно указать полное и сокращенное наименование фирмы, адрес и размер уставного капитала.
Юридический адрес – это адрес, который будет значиться в регистрационных данных, и куда будет приходить корреспонденция от госорганов.
«Прописать» фирму можно в собственном или арендованном нежилом помещении, по домашнему адресу учредителя или директора. Подробнее об этом читайте в статье «Юридический адрес для регистрации ООО».
Для Москвы и Санкт-Петербурга графы 2.3, 2.4 и 2.5 титульного листа заполнять не нужно (п. 2.3 Требований, утв. Приказом ФНС России № ММВ-7-6/25 от 25 января 2012г.).
Лист А
Содержит данные об учредителе – юридическом лице и его доле в уставном капитале.
Из граф 4.2.1, 4.2.2 и 4.2.3 нужно заполнить только одну на выбор, то есть указать долю либо в процентах, либо в виде десятичной или простой дроби.
Если в учредителях только физлица, этот лист заполнять не нужно.
Если в учредителях несколько организаций, на каждую заполняют отдельный лист А.
Лист В
Лист В страница 1
Лист В страница 2
Содержит данные об учредителе – физическом лице, его паспортных данных, адресе и доле в уставном капитале.
Если удостоверяющий документ – паспорт, то в графе 5.1 «Код документа» укажите код «21».
Если другой документ, то код возьмите из этой таблицы:
Таблица кодов
Из граф 7.2.1, 7.2.2 и 7.2.3 нужно заполнить только одну на выбор, то есть указать долю либо в процентах, либо в виде десятичной или простой дроби.
Если в учредителях несколько физлиц, на каждого из них заполняют отдельный лист В (п. 2.9 приложения № 20 к Приказу ФНС России № ММВ-7-6/25 от 25 января 2012г.).
Лист Е страница 1
Лист Е страница 2
Здесь указывают сведения о руководителе организации – физлице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.
Директором (генеральным директором, президентом и т.д.) может быть один из учредителей или наемный работник. Не забудьте проверить кандидатуру на должность директора по реестру дисквалифицированных лиц.
Лист И
Здесь нужно указать коды ОКВЭД.
Подходящие коды для направлений деятельности будущей фирмы нужно выбрать в Общероссийском классификаторе видов экономической деятельности ОКВЭД-2, утвержденном приказом Росстандарта N 14-ст от 31.01.2014г.
Нужно определить один основной вид деятельности и дополнительные – их может быть сколько угодно. В качестве основной укажите деятельность, которая будет приносить наибольший доход.
Вы можете указать от 4 до 6 знаков кода. Но лучше указать только первые 4 знака, не конкретизируя дальше, потому что иначе вы сузите сферу деятельности и в будущем шаг влево или шаг вправо будет отклонением от выбранного вида деятельности.
Пример: Код 58.11.1 подходит для издания книг, брошюр, рекламных буклетов и аналогичных изданий, включая издание словарей и энциклопедий, в том числе для слепых, в печатном виде. Но для выпуска электронных книг этот код не подходит. Для этого есть отдельный код 58.11.2 Если указать только первые 4 цифры 58.11, то можно будет выпускать и бумажные, и электронные книги, а еще атласы, карты и таблицы в бумажном и электронном виде.
В будущем вы всегда сможете дополнить или сократить свой список кодов ОКВЭД. Для этого решением учредителей нужно будет внести изменения в устав и отправить в налоговую инспекцию заявление по форме Р14001. За отправку заявления в бумажном виде нужно будет уплатить госпошлину в 800 рублей, а если отправлять документы в электронном виде, то эта процедура бесплатная.
Узнайте, на что влияют выбранные коды ОКВЭД.
Лист Н страница 1
Лист Н страница 2
Здесь указывают сведения о заявителе. Для вновь создаваемой организации это кто-то из учредителей или руководитель организации-учредителя.
Если организацию создает единственный учредитель, и он же заявитель (в разделе 1 листа Н проставлено значение «1»), заполнять на него раздел 4 этого листа не нужно (п. 2.20.4 приложения № 20 к Приказу ФНС России № ММВ-7-6/25 от 25 января 2012г.).
Сформируйте бесплатно заявление на регистрацию ИП или ООО с помощью сервиса «Моё Дело» или воспользуйтесь услугой «Регистрация под ключ»
Узнать подробнееЕсли ООО с двумя, тремя и более учредителями, то по правилам на каждого из них заполняют отдельный лист Н (п. 2.20 приложения). Но на практике в некоторых регистрирующих органах могут потребовать заполнить лист только на одного заявителя, который будет сдавать документы.
Лист Н страница 3
На последней странице раздела Н заявитель:
- подтверждает полноту и достоверность предоставленных сведений и собственноручно пишет свои Ф.И.О. (п. 7.21.5, 2.20.5 приложения);
- указывает, каким способом выдать итоговые документы: заявителю, другому лицу по доверенности или направить по почте;
- ставит подпись. Ее нужно засвидетельствовать в нотариальном порядке (п. 7.21.5, 2.20.5 приложения).
В последнем разделе проставляют отметку, кто засвидетельствовал подлинность подписи заявителя, нотариус или другое уполномоченное лицо, и указывают его ИНН.
Устав организации
Это главный учредительный документ организации, который регулирует всю ее деятельность.
Пройдемся по списку необходимых сведений, которые должен содержать устав:
| Название | Пояснение |
|---|---|
| Полное наименование юридического лица |
Пример: Общество с ограниченной ответственностью «Звезда». По желанию можно указать: - сокращенное наименование: ООО «Звезда»; - полное наименование на английском языке: Zvezda Limited Liability Company; - сокращенное наименование на английском языке: Zvezda LLC; - наименование на любом национальном языке. |
| Местонахождение организации |
Можно указать только населенный пункт, не конкретизируя улицу и дом. Тогда если организации поменяет местонахождение в пределах одного населенного пункта, не придется вносить изменения в устав. |
| Сумма уставного капитала | Минимальная сумма – 10 тысяч рублей. Но для некоторых организаций закон об ООО предусматривает большую сумму. Например, кредитные финансовые учреждения должны формировать устав на 300 миллионов рублей. Если устав больше 10 тысяч рублей, минимум 10 тысяч должно быть оплачено деньгами, а остальное по желанию можно внести ценными бумагами, имуществом, неимущественными правами, если это прописано в уставе и в договоре о создании ООО. |
| Компетенция и вопросы, решаемые общим собранием участников |
Вопросы, которые относятся к компетенции собрания участников, в том числе к исключительной компетенции (то есть вопросы, которые может решать только собрание и никто больше), перечислены в ст. 33 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 2 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ |
| Права и обязанности учредителей |
Права участников прописаны в статье 8 закона 14-ФЗ от 8 февраля 1998г. и в статье 67 ГК РФ. Кроме этого, в уставе можно предусмотреть дополнительные права участника (участников) по решению общего собрания, принятому всеми участниками общества единогласно. Если участник продаст долю или часть доли, дополнительные права к новому участнику не переходят. |
| Порядок и сроки проведения собраний участников, в т.ч. внеочередных |
Обязательное годовое собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года (ст. 34 закона 14-ФЗ). Порядок созыва собрания прописан в статье 36 того же закона, но вы можете прописать свой порядок в уставе. Почему необходимо проводить собрания и что будет, если не соблюсти порядок и сроки читайте в статье «Или собрание, или штраф 700 тыс. рублей». |
| Сведения о порядке и последствиях выхода учредителей (участников) из общества, если право на выход предусмотрено уставом ООО |
Порядок прописан в ст. 26 закона 14-ФЗ. |
| Сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале ООО к другому лицу |
Это регулирует ст. 21 закона 14-ФЗ. В уставе можно прописать обязанность участников уведомить других собственников и получить их согласие на отчуждение доли. Это поможет избежать появления в составе участников нежелательных лиц и рейдерского захвата. |
| Сведения о наличии печати | С 7 апреля 2015 года ООО вправе, но не обязаны иметь печать. Если решено применять печать, то сведения о ее наличии должны быть отражены в уставе. |
| Количество членов, порядок и срок работы ревизионной комиссии |
Это обязательное требование только для обществ с 15 и более участниками. |
| Другие положения | В уставе можно предусмотреть дополнительные положения, которые посчитают необходимыми сами учредители (участники) ООО. |
Необходимые сведения, которые должен содержать устав ООО
В скором времени при желании можно будет не разрабатывать индивидуальный устав, а воспользоваться типовым. 36 типовых уставов утверждены приказом Минэкономразвития № 411 от 1 августа 2018 года. Он вступил в силу 25 июня 2019 года. Предполагается, что будет разработана новая форма заявления Р11001, в котором организация будет указывать, что применяет типовой устав. Тогда сам устав уже не нужно будет распечатывать и отправлять в налоговую с комплектом документов.
В типовых уставах предусмотрены разные комбинации условий, касающихся возможности выхода участников, правил покупки или отчуждения доли, порядка принятия решений и т.д.
Но если характер взаимоотношений между участниками требует более подробного регулирования, лучше разработать индивидуальный устав при участии опытного юриста.
Документы для регистрации ООО в 2021 году с 1 учредителем
Для создания фирмы с одним учредителем вместо протокола и договора о создании ООО оформляют решение единственного участника. В остальном порядок регистрации и пакет документов для открытия общества с ограниченной ответственностью тот же.
Учредитель также должен назначить руководителя фирмы и прописать это в решении. Он либо возлагает полномочия единоличного исполнительного органа на себя, либо нанимает директора.
Передача документов в регистрирующий орган
Когда документы для создания ООО готовы и нотариально заверены, пошлина оплачена, весь перечень нужно передать в регистрирующую налоговую инспекцию. Передать можно лично в налоговом органе или МФЦ, по почте или в электронном виде, предварительно заверив документы квалифицированной ЭЦП. Передать документы в электронном виде может и нотариус.
Подать заявление о переходе на УСН
Если организация планирует работать на УСН, к регистрационному пакету нужно приложить уведомление о переходе на УСН. На местах иногда могут требовать, чтобы уведомление сдавали не в регистрирующую налоговую, а в ту ИФНС, где будущая организация будет стоять на учете. Уточните этот момент заранее. В любом случае уведомление нужно предоставить не позднее 30 дней со дня регистрации.
Зарегистрировать организацию должны в течение трех дней. Если все хорошо с документами, на указанный в заявлении электронный адрес придут итоговые документы, в бумажном виде их теперь выдают только по запросу.
Если с документами что-то не так, налоговая инспекция пришлет уведомление, в котором укажет причину отказа. Бумажные документы можно отправить повторно без пошлины, но только один раз, за последующие попытки придется платить. В электронном виде можно отправлять бесплатно неограниченное количество раз.
