Общество с ограниченной ответственностью "Бета" в лице , действующ его на основании , именуемое в дальнейшем "Поставщик", с одной стороны, и Товарищество с ограниченной ответственностью "Дистрибутив" в лице , действующ его на основании , именуем ое в дальнейшем "Дистрибьютор", с другой стороны, в дальнейшем совместно именуемые "Стороны", заключили настоящий контракт (далее – Контракт ) о нижеследующем:
1. ТЕРРИТОРИЯ И ТОВАРЫ
1.1. Поставщик предоставляет, а Д истрибьютор принимает на себя исключительное право на маркетинг (размещение) и продажу товаров, указанных в приложении № 1, § 1 (далее – товары) на территории, определенной в приложении № 1, § 2 (далее – территория). 1.2. При намерении П оставщика осуществлять на территории маркетинг (размещение) каких-либо иных товаров он обязан известить об этом Д истрибьютора для обсуждения с ним возможности включения этих товаров в перечень товаров, указанных в п. 1.1. настоящего Контракта. Однако указанное обязательство об информировании Д истрибьютора не применяется, если с учетом характеристики новых товаров и специализации дистрибьютора нет оснований полагать, что такие товары будут размещаться дистрибьютором (например, товары другого ассортимента).
2. ДОБРОСОВЕСТНОСТЬ И СПРАВЕДЛИВОЕ ВЕДЕНИЕ ТОРГОВЛИ
2.1. При исполнении обязательств по настоящему К онтракту С тороны обязуются действовать в соответствии с принципами добросовестности и честного ведения торговли. 2.2. Положения настоящего К онтракта, а также любые заявления, сделанные С торонами в связи с их дистрибьюторскими отношениями, должны толковаться добросовестно.
3. ФУНКЦИИ ДИСТРИБЬЮТОРА
3.1. Дистрибьютор от своего имени и за свой счет продает товары, поставляемые ему П оставщиком. 3.2. Дистрибьютор обязуется приложить все усилия для продвижения продаж товаров на территории в соответствии с политикой П оставщика и защищать его интересы, действуя в качестве ответственного бизнесмена. 3.3. Дистрибьютор не вправе действовать от имени или за счет П оставщика, если только он заранее и специально не уполномочил его на эти действия. 3.4. При отсутствии у Д истрибьютора намерения осуществлять покупки и перепродажи он может передать эти функции П оставщику для осуществления им прямых продаж потребителю. За такую деятельность в качестве посредника Д истрибьютору причитается комиссионное вознаграж дение, указанное в приложении № 2, § 1 , которое исчисляется и уплачивается в соответствии с приложением № 2, § 3 . При этом в ясно выраженной форме согласовывается, что эта деятельность в качестве посредника в той степени, в какой она имеет дополнительный характер, не изменяет правовой статус Д истрибьютора как коммерсанта, действующего от своего имени и за свой счет.
4. ОБЯЗАТЕЛЬСТВО НЕКОНКУРЕНЦИИ
4.1. Без предварительного письменного согласия П оставщика Д истрибьютор не вправе в период действия К онтракта представлять, производить, осуществлять маркетинг или продавать любую продукцию, конкурирующую с товарами. 4.2. Дистрибьютор имеет право представлять, производить, размещать или продавать любые товары, которые с товаром , при условии заблаговременного информирования им П оставщика о такой деятельности. 4.3. Дистрибьютор заявляет, что с момента подписания Контракта он представляет (и/или производит, размещает или продает прямо или косвенно) товары, указанные в приложении № 3 .
5. ОРГАНИЗАЦИЯ ПРОДАЖ
5.1. Дистрибьютор создает и поддерживает соответствующую организацию продаж и в случае необходимости послепродажного обслуживания путем использован ия всех средств и персонала, которые разумно необходимы для обеспечения выполнения им принятых по К онтракту обязательств в отношении всех товаров на всей территории. .
6. РЕКЛАМА И ЯРМАРКИ
6.1. Стороны заранее обсуждают рекламную программу на каждый год. Вся реклама должна соответствовать имиджу поставщика и его маркетинговой политике. Расходы на согласованную рекламу распределяются между С торонами в соответствии с приложением № 5 ; в других случаях каждая из С торон несет свои расходы. 6.2. Стороны могут договориться об участии в ярмарках или выставках на территории. Расходы по участию Д истрибьютора в таких ярмарках и выставках распределяются между С торонами в соответствии с приложением № 5, § 2 .
7. УСЛОВИЯ ПОСТАВКИ. ЦЕНЫ
7.1. Поставщик осуществляет поставку всех заказанных товаров при их наличии при условии надлежащих гарантий платежа за них. Поставщик не вправе необоснованно отказываться от заказов, получаемых от Д истрибьютора; в частности, повторный отказ от заказов противо речит принципу добросовестности и рассматривается как нарушение К онтракта П оставщиком. 7.2. Поставщик обязуется приложить все усилия для выполнения принятых им заказов. 7.3. Продажа товаров Д истрибьютору осуществляется в соответствии с общими условиями продаж П оставщика, обычно применяемая версия которых приложена к данному К онтракту ( приложение № 6, § 1 ). При наличии расхождений между такими общими условиями и положениями настоящего К онтракта последние имеют преимущественную силу. 7.4. Уплачиваемые Д истрибьютором цены должны основываться на ценах прейскуранта П оставщика, действующего на момент получения П оставщиком заказа, с учетом скидки, предусмотренной в приложении № 6, § 2 . При отсутствии иной договоренности такие цены в любое время при условии уведомления об этом за 1 (один) месяц . 7.5. Дистрибьютор обязуется с максимальной тщательностью выполнять согласованные С торонами условия платежа. 7.6. Считается согласованным, что .
8.
8.1. Стороны ежегодно договариваются об объеме продаж на предстоящий год. 8.2. Стороны будут прилагать все усилия для достижения согласованного объема продаж, однако его невыполнение не является нарушением С тороной К онтракта, за исключением явной вины такой С тороны. 8.3. С тороны вправе договориться о гарантированном минимуме продаж и о последствиях его недостижения в дополнительном соглашении к настоящему Контракту или отдельном приложении к нему.
9.
9.1. Для продажи товаров на территории Дистрибьютор вправе назначать субдистрибьюторов или агентов, если до их назначения он извещает об этом поставщика.
10 . ПРАВО ПОСТАВЩИКА НА ИНФОРМАЦИЮ
10 .1. Дистрибьютор проявляет должное усердие, информируя поставщика о своей деятельности, условиях рынка и состоянии конкуренции в пределах территории. Дистрибьютор обязан отвечать на любой разумный запрос П оставщика об информации. 10 .2. Дистрибьютор обязуется проявлять должное усердие при информировании П оставщика: – об относящихся к товарам законах и правилах, действующих на территории ( например , о регулировании импорта, маркировке, технических спецификациях, требов аниях по безопасности и др.); – о законах и правилах, регулирующих деятельность Д истрибьютора в той мере, в какой они затрагивают П оставщика.
11 . ЦЕНЫ ПЕРЕПРОДАЖИ
11 .1. Дис трибьютор вправе определять цены перепродажи товаров, за искл ючением максимальной цены, которая назначается П оставщиком. Однако П оставщик может устанавливать "необязат ельные цен ы" перепродажи, если это не огра ничивает права Д истрибьютора по введению боле е низких цен.
12 . ПРОДАЖИ ЗА ПРЕДЕЛАМИ ТЕРРИТОРИИ
12 .1. (т.е. их рек ламу, открытие филиалов или д истрибьюторских складов) на территориях, зарезервиро ванны х П оставщиком исключи тельн о для себя самого или пре доставленных П оставщиком другим иск лючительным дистр ибьюторам или покуп ателям .
13 . ТОВАРНЫЕ ЗНАКИ И ОБОЗНАЧЕНИЯ ПОСТАВЩИКА
13 .1. Дистрибьютор обязуется использовать товарные знаки, фирменные наименования или иные обозначения П оставщика. Однако Д истрибьютор может осуществлять это только в интересах П оставщика, в рамках настоящего К онтракта и для целей идентификации и рекламы товаров. 13 .2. Дистрибьютор соглашается на территории или за ее пределами не регистрировать и не допускать регистрацию любых товарных знаков, фирменных наименований или обозначений П оставщика (или схожих настолько, что они могут быть прин яты за те, которые принадлежат П оставщику). 13 .3. Право Д истрибьютора на использование товарных знаков, фирменных наименований или обозначений П оставщика, предусмотренное в первом параграфе данной статьи, прекращается немедленно после истечения срока действия или прекращения по любой причине действия настоящего К онтракта. Это не лишает права Д истрибьютора продавать снабженные товарными знаками П оставщика товары, имеющиеся на складе на дату истечения срока действия К онтракта. 13 .4. Дистрибьютор должен сообщать П оставщику о любых нарушениях, связанных с использованием на территории товарных знаков, торговых наименований или символов П оставщика, равно как и нарушениях иных прав промышленной собственности, которые стали известны Д истрибьютору. 13 .5. Дистрибьютор может осуществлять распространение товара через Интернет, однако он не вправе использовать товарные знаки, торговые наименования или символы П оставщика без предварительного детального письменного согласования условий такого использования.
14 . КОНФИДЕНЦИАЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ
14 .1. Каждая сторона соглашается не раскрывать третьим лицам конфиденциальную информацию (определяемую в соответствии с п. 14.2. настоящего Контракта ), переданную ей в контексте настоящего К онтракта другой стороной. 14 .2. Конфиденциальная информация представляет собой такую информацию, которая была предоставлена другой С тороне с указанием на ее конфиденциальный характер, если только она не является общедоступной.
15 . З АПАС ТОВАРОВ И ЗАПАСНЫХ ЧАСТЕЙ. ТЕХНИЧЕСКОЕ ОБСЛУЖИВАНИЕ ПОСЛЕ ПРОДАЖИ
15 .1. Дистрибьютор соглашается поддерживать в течение всего срока действия настоящего К онтракта за свой счет на складе запас товаров и запасных частей в достаточном количестве для нормальных потребностей территории и в любом случае не менее , чем указано в приложении № 8 . 15 .2. Дистрибьютор соглашается обеспечивать техническое обслуживание после продажи в соответствии с постановлениями и условиями, оговоренными в приложении № 9 , если оно заполнено.
16 . МОНОПОЛЬНЫЙ ДИСТРИБЬЮТОР
16 .1. Поставщик обязуется в течение срока действия настоящего К онтракта не предоставлять на территории третьим лицам или хозяйствующим субъектам (включая филиал поставщика) право на маркетинг или представление товаров. Поэтому П оставщик должен воздерживаться от продажи товаров потребителям, расположенным на территории, кроме случаев, предусмотренных разд. 16 настоящего Контракта . 16 .2. Поставщик обязуется продавать товары потребителям за пределами территории, даже если такие потребители намерены экспортировать товары на территорию, однако он не может активно помогать или иным образом способствовать такой продаже третьим лицам с целью обойти условия об исключительном праве, предусмотренном соблюдать данное обязательство в п. 16 .1 настоящего Контракта.
17 . ПРЯМЫЕ ПРОДАЖИ
17 .1. Поставщик вправе осуществлять прямые сделки с потребите лями, указанными в приложении № 2, § 2 . З а продажи таким потребителям Д истрибьютор имеет право на комиссионное вознаграждение, предусмотренное в приложении № 2, § 2 . 17 .2. В случае если Д истрибьютору причитается комиссионное вознаграждение, оно исчисляется и уплачивается в соответствии с приложением № 2, § 3 .
18 . ПРАВО ДИСТРИБЬЮТОРА НА ИНФОРМАЦИЮ
18 .1. Поставщик обязуется бесплатно предоставлять Д истрибьютору всю докум ентацию, относящуюся к товарам, обоснованно необходимые Д истрибьютору для исполнения им своих обязательств по настоящему К онтракту . 18 .2. Поставщик обязуется предоставлять Д истрибьютору любую иную информацию, разумно необходимую для выполнения Д истрибьютором его обязанностей по К онтракту, включая без каких-либо ограничений любую информацию, касающуюся существенного ухудшения возможностей поставки. 18 .3. Поставщик информирует Д истрибьютора обо всех контактах с потребителями на территории.
19 . СРОК ДЕЙСТВИЯ КОНТРАКТА
19 .1. Настоящий Контра кт вст упает в силу с момента его подписания и действует до 15 апреля 2018 г. Контракт считается продленным на тех же условиях на один календарный год, если за 15 рабочих дней до окончания срока его действия, указанного в пункте 19 .1 настоящего Контракта , не последует заявления одной из Сторон об отказе от настоящего Контракта или о его изменении.
20 . ДОСРОЧНОЕ РАСТОРЖЕНИЕ
20 .1. В случае существенного нарушения другой С тороной обязательств по К онтракту или при возникновении исключительных обстоятельств, оправдывающих досрочное расторжение, каждая из С торон может прекратить действие К онтракта с вступлением расторжения в силу путем письменного уведомления, переданного через средства связи, обеспечивающие подтверждение его доставки и даты получения. 20 .2. Неисполнение одной из С торон всех или части обязательств по К онтракту является существенным нарушением по ст . 20 .1, если оно влечет за собой такой вред для другой С тороны, что последняя в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать по условиям К онтракта. В соответствии со ст . 20 .1 исключительными являются обстоятельства, при которых нет оснований требовать от расторгающей С тороны продолжать считать себя связан ной К онтрактом. 20 . 3 . Если одна из с торон в соответствии с данной статьей прекращает действие К онтракта, но приведенные ею основания (если таковые есть) не являются достаточными для этого, прекращение действия К онтракта остается в силе, однако другая С торона имеет право на возмещение убытков вследствие необоснованного досрочного прекращения К онтракта. Такие убытки составляют среднюю прибыль от реализации товаров за тот период, который остается до нормального истечения срока действия К онтракта, исходя из оборота предшествующего года, если потерпевшая С торона не докажет, что действительные убытки больше (или соответственно прекратившая К онтракт С торона не докажет, что действительные убытки меньше). Указанные убытки взыскиваются в дополнение к возмещению, предусмотренному в разд. 21 настоящего Контракта.
21 . ВОЗМЕЩЕНИЕ ЗА КЛИЕНТУРУ
21 .1. При расторжении К онтракта Поставщиком по иным причинам, кроме существенного нарушения К онтракта Дистрибьютором, последний имеет право на возмещение согласно приложению № 11 к настоящему Контракту. 21 .2. Возмещение за клиентуру в соответствии с разд. 21 представляет любое возмещение или компенсацию, эквивалентную той, которую Дистрибьютор вправе получить на основании норм применимого к настоящему К онтракту права (законное возмещение), и поэтому заменяет собой такое законное возмещение (если оно причитается). Если право Д истрибьютора на законное возмещение по нормам применимого права не может быть юридически действительно заменено договорным возмещением, п. 21 .1 не применим, а Д истрибьютор имеет право вместо предусмотренного п. 21 .1 договорного возмещения потребовать законное возмещение. 21 .3. Вышеуказанное положение не затрагивает право Д истрибьютора потребовать возмещения убытков за нарушение К онтракта, если прекращение К онтракта П оставщиком является таким нарушением и оно не предусмотрено п. 20 .6 настоящего Контракта .
22 . ВОЗВРАТ ДОКУМЕНТОВ И СКЛАДСКОГО ЗАПАСА ТОВАРОВ
22 .1. По истечении срока действия настоящего К онтракта Д истрибьютор обязуется возвратить П оставщику все находящиеся у него рекламные материалы и иные документы и образцы, которые были переданы ему поставщиком. 22 .2. По желанию Д истрибьютора П оставщик приобретает у Д истрибьютора все находящиеся на складе товары по цене, первоначально уплаченной Д истрибьютором, при условии, что П оставщик продолжает продавать такие товары, а также при условии, что они находятся в хорошем состоянии, а их упаковка не нарушена. Не купленные П оставщиком товары Д истрибьютор обязан продавать в соответствии с условиями К онтракта или с учетом обычных требований.
23 . РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
23 .1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между Сторонами по вопросам, не нашедшим своего разрешения в тексте настоящего Контракта, должны разрешаться путем переговоров в течение 45 календарных дней . 23 .2. При неурегулировании в процессе переговоров спорных вопросов споры подлежат рассмотрению в Арбитражном суде г. Москвы в порядке, установленном действующим законодательством.
24 . ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО
24 .1. Настоящий К онтракт подлежит регулированию действующим законодательством Российский Федерации . 24 .2. В любом случае учитываются императивные нормы права страны места нахождения коммерческого предприятия Д истрибьютора, которые регулируют соответствующие отношения, даже если к К онтракту применимо иностранное право. Такие положения принимаются во внимание в той степени, в которой они содержат общепризнанные принципы, а их применение является разумным в контексте международной торговли.
25 . АВТОМАТИЧЕСКОЕ ПРИМЕНЕНИЕ ПОЛОЖЕНИЙ НАСТОЯЩЕГО КОНТРАКТА
25 . 1 . Приложения к данной модельной форме являются неотъемлемой частью К онтракта. Не заполненные С торонами приложения или части приложений подлежат применению только в той степени и на тех условиях, которые указаны в настоящем К онтракте.
26 . ПРЕДЫДУЩИЕ СОГЛАШЕНИЯ. ИЗМЕНЕНИЯ. НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬ. ПЕРЕДАЧА ПРАВ ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ
26 .1. Настоящий К онтракт заменяет все предшествующие соглашения между С торонами по данному вопросу. 26 .2. Дополнения или изменения к настоящему К онтракту не имеют силы, если они не совершены в письменной форме. Однако одна из сторон может своим поведением показать, что она не признает недействительности дополнений или изменений, осуществленных не в письменной форме, в той степени, в какой другая С торона полагается на такое поведение. 26 .3. При признании какого-либо положения или условия настоящего К онтракта недействительным или не подлежащим судебной защите К онтракт в целом следует толковать таким образом, чтобы приблизить его по возможности к первоначальному намерению С торон. Однако если ни одна из С торон, имея достаточные основания, не заключила К онтракт исходя из вышеизложенного его толкования, сам К онтракт является недействительным. 26 .4. Настоящий К онтракт не может быть переуступлен без предварительного письменного соглашения С торон.
27 . АУТЕНТИЧНОСТЬ ТЕКСТА
27 .1. Текст настоящего Ко нтракта на .
28 . АДРЕСА И ПЛАТЕЖНЫЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
Поставщик: Общество с ограниченной ответственностью "Бета" Юридический адрес: 127083, г. Москва, ул. Мишина, д. 56 ИНН/КПП 7736046991 / 775001001 Р/с 30232810200000000003 в АКБ "Траст" К/с 30101810600000000957 БИК 044525957 Т ел.: 8 (495) 123 45 67 Факс: 8 (495) 123 45 67 e - mail : beta@mail.ru
Дистрибьютор: Товарищество с ограниченной ответственностью "Дистрибутив" Юридический адрес: 13000, Республика Казахстан, Мангистауская обл., г. Актау, 9-й мкрн, д. 99 в Мангистауский областной филиал АО "Народный Банк Казахстана", г. Актау БИК HSBKKZKX Т ел.: 8 10 7 (7213) 111 11 95 Факс: 8 10 7 (7213) 111 11 96 e - mail : gamma@mail.ru
Подписи Сторон:
Поставщик :
Ди стрибью то р
Генеральный директор
____________
А.И. Петров
Директор
____________
К.В. Уваров
М.П.
