Считаем своим долгом донести эту статью до организаций с несколькими учредителями. Она поможет подстраховаться обществам с ограниченной ответственностью и не допустить штраф в полмиллиона рублей.
Не забывайте проводить собрания по итогам года
Каждое ООО должно минимум раз в год проводить собрание участников (если у него такие имеются) и утверждать результаты деятельности. Это обязательно для всех, даже если это маленькая фирмочка с небольшими оборотами или вовсе не ведущая никакой деятельности.
Правило придумано для защиты интересов самих же участников общества с ограниченной ответственностью, чтобы никто не мог ограничивать их право участвовать в делах фирмы.
У каждой организации в Уставе ООО есть пункт о проведении такого собрания, но вот соблюдают его далеко не все. А зря. Сейчас мы расскажем, почему лучше не искушать судьбу и выполнить эту формальность, и даже приведем примеры реальных дел.
Что написано в законе
Статья 34 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» говорит, что не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года организация должна провести собрание и утвердить годовые итоги работы.
Исключений в этой статье ни для кого нет. В промежутке с 1 марта по 30 апреля вам нужно собраться и оформить протокол собрания.
А что, если не собраться?
Смотрим пункт 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ:
Незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью влечет наложение административного штрафа на граждан в размере от двух тысяч до четырех тысяч рублей; на должностных лиц — от двадцати тысяч до 30 тысяч рублей; на юридических лиц — от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.
То есть если вас «подловят» на том, что собрание не проводилось или было проведено с нарушениями, то придется раскошелиться минимум на полмиллиона рублей. Если повезет, и нарушение признают малозначительным, штраф могут заменить предупреждением.
Как узнают, что собрания не было?
Вот тут начинается самое интересное. Непроведение собрания или несоблюдение порядка проведения – это не те нарушения, за которые штрафуют массово, как, например, за несдачу отчетов или недоплату налогов. Многие фирмы годами мирно работают, и никто их не трогает.
Проблемы начинаются, когда между учредителями возникают разногласия, кто-то из них идет по инстанциям с жалобами и затевает судебные разбирательства.
Составлять протоколы об административных правонарушениях по 11 ст. 15.23.1 КоАП могут должностные лица Банка России. Такое право им дает п. 81 ч. 2 ст. 28.3 КоАП РФ. По своей инициативе проводить расследование они не будут, но если будет жалоба, то проверки не избежать, а по ее итогам суд назначит штраф.
Спросите, кому нужно ставить подножку собственной фирме, ведь штрафы ООО — это потеря прибыли для учредителей?
Тогда вот вам реальный пример:
Дело № 4А-135/2017. Один из учредителей ООО «МЭЛТ Поволжье» в 2016 году обратился в Центробанк с жалобой о том, что общество не провело общее собрание по итогам 2015 года. Фирму проверили и выписали штраф в 500 тысяч рублей. Оспорить это решение компании не удалось.
Именно в 2016 году случился раскол между учредителями этой компании, что и привело к судебным разбирательствам и штрафу.
А бывает еще интереснее. Убытки фирмы в виде штрафа учредители могут повесить на директора, ведь это он допустил нарушение, и фирма потеряла деньги.
Дело N А50-6294/2012. Один из учредителей фирмы обратился в Прокуратуру. Та проверила фирму, обнаружила, что собрание не проводили, и фирму оштрафовали на 500 тысяч рублей. Этот же учредитель подал в суд с требованием, чтобы эту сумму взыскали с генерального директора (тоже учредителя), ведь это он не организовал собрание, и из-за него ООО штрафанули. А директор попытался «перевести стрелки» на жалобщика, мол тот мог бы сам потребовать провести собрание, а вместо этого своим походом в Прокуратуру навредил фирме. Но суд поддержал жалобщика и 500 тысяч взыскали с гендира.
Вот такие бывают страсти, когда в фирме несколько учредителей, а согласия нет, и порядки не соблюдаются.
Если вы уверены, что вам такое не грозит, ведь вы с соучредителями закадычные друзья, и между вами полное взаимопонимание, все равно подстрахуйтесь. Соберитесь до 30 апреля, утвердите итоги деятельности и оформите протокол. Никто не знает, что будет завтра, а береженого бог бережет.
И еще один совет.
Посмотрите, что написано в вашем уставе о порядке созыва собрания. В типовых уставах обычно такие же формулировки, как в законе об ООО. Нужно уведомить каждого участника заказным письмом не менее чем за 30 дней. Это неудобно, и так делают не все. Но если вы не будете соблюдать этот порядок, при проверке фирму оштрафуют, даже если собрание провели.
По статье 36 закона 14-ФЗ, вы имеете право прописать в уставе порядок, который удобен вам. Например, уведомлять путем SMS не менее чем за 10 дней. Позаботьтесь об этом заранее, чтобы не рисковать.
В разделе «Бланки» сервиса «Моё дело» вы можете скачать типовой бланк устава ООО и доработать его под себя.
Живите дружно и работайте без штрафов!