Регистрация бизнеса 29 ноября’22

Отказали в регистрации ООО

Поводов для отказа в регистрации ООО сравнительно больше, чем при открытии ИП. Расскажем о самых частых причинах и объясним, что делать в каждом случае.

Первые действия при отказе в регистрации ООО

По закону, заявление на регистрацию юридического лица должны рассмотреть за три дня. После налоговая отправляет заявителю ответное письмо с согласием или отказом.

Основание для отказа в регистрации указывают в том же уведомлении. От него и зависят дальнейшие действия. Вариантов немного:

  1. Исправить ошибки и нарушения и продолжить регистрацию ООО.
  2. Оспорить решение налоговой в суде. На такой шаг стоит идти, если вы твёрдо уверены в необоснованном отказе. Судиться с налоговой непросто. Если всё же решились, лучше с самого начала обратиться за помощью к опытному адвокату.

Итак, по каким причинам чаще всего отказывают в регистрации.

Ошибки в документах или их неполный комплект

Часто налоговая отказывает в регистрации из-за несущественных ошибок. Неправильно заполнили заявление Р11001, использовали чернила не того цвета, забыли приложить какие-то документы — всё это распространенные нарушения, но исправить их несложно.

Разберем подробнее.

Недостаток документов

В пакете документов для регистрации ООО должны быть:

  • заявление Р11001;
  • решение единственного участника или протокол собрания об открытии ООО;
  • Устав ООО (в одном экземпляре, если заполняли по типовой форме, в двух — если форму разработали самостоятельно);
  • копии паспортов всех учредителей;
  • квитанция об уплате госпошлины — в отдельных случаях.

Отсутствие хотя бы одного пункта — повод для отказа.

Если инспекция отказала по подобной причине, нужно принести недостающие документы.

Иногда к стандартному списку нужно добавить другие документы. Например, налоговая требует договор аренды или согласие собственников на использование помещения под нужды ООО, чтобы убедиться в реальности юрадреса.

Ошибки в документах

При оформлении документов важно учесть все требования. Так, заполнять заявление Р11001 нужно по нормам Приказа ФНС №ЕД-7-14/617@. Он предусматривает все детали: цвет чернил, размер шрифта, выбор кодов ОКВЭД. Любое отхождение от правил — повод отказать в процедуре.

В решение или протокол нужно включить исчерпывающие сведения о будущем ООО:

  • полное и сокращённое название;
  • юридический адрес;
  • размер уставного капитала (минимум 10 000 р.);
  • Устав;
  • руководителя ООО;
  • подписи всех участников — в протоколе.

Налоговая внимательно проверяет и Устав. Его можно заполнить по типовой форме, скачанной из Интернета, или по собственной, разработанной участниками. В последнем случае Устав нужно подать:

  • в двух экземплярах, если документы передают в налоговую в бумажном виде;
  • в одном, если заявление подают через Госуслуги с помощью ЭП.

В Устав нужно включить полное и сокращённое название ООО, юридический адрес и остальные сведения, предусмотренные 12 статьей закона №14-ФЗ.

Если проблема в ошибках, нужно корректно оформить проблемные документы и еще раз подать их в налоговую.

Нарушения в порядке оплаты пошлины

Сэкономить на пошлине можно, если подать заявление:

  • через Госуслуги;
  • с помощью нотариуса;
  • через МФЦ с налаженным электронным документооборотом с ИФНС.

Пошлину платят, когда подают документы в налоговую в бумажном виде:

  • лично или через представителя;
  • по почте с описью и уведомлением;
  • через МФЦ без налаженного электронного документооборота с ФНС.

Стоимость госпошлины — 4 000 рублей. Квитанцию подавать с остальными документами не надо, налоговая увидит сведения об оплате в системе платежей. Но сохранить её у себя на случай споров всё же стоит.

Вносить оплату нужно по реквизитам регистрирующего отделения. Как правило, учредители ООО делят сумму пошлины между собой в равных частях и оплачивают её от своего имени.

Налоговая отказывает из-за ошибок в реквизитах или указании плательщика. Чтобы это исправить, пошлину придётся оплатить заново.

Ошибки в документах или их недостаток — это несущественные недочеты, которые можно исправить без повторной оплаты пошлины в течение трёх месяцев. Правда, попытка только одна. Если инспекторы снова найдут нарушения, исправлять их каждый раз придется после оплаты госпошлины.

Недостоверный юридический адрес

Все обращения и уведомления от ИФНС будут приходить на адрес, указанный при регистрации. Его же внесут в госреестр. Поэтому у инспекторов не должно быть сомнений, что учредители ООО написали в заявлении реальный адрес.

Компания может быть зарегистрирована:

  • в арендованном помещении;
  • в собственном здании или офисе;
  • в квартире руководителя или учредителя.

При этом она может вести фактическую деятельность по другому адресу. Важно, где при этом будет находиться руководитель.

Налоговые инспекторы могут позвонить в указанный офис или приехать с проверкой лично. Если они заподозрят, что место не имеет никакого отношения к будущей компании, откажут в регистрации.

Что может смутить налоговую:

  • застройка по указанному адресу;
  • разрушенные помещения, не пригодные для работы ООО;
  • заявление от собственника помещения с запретом на открытие там компании;
  • массовый юридический адрес.

Массовость обычно возникает, когда адрес покупают. Так действуют мошенники и фирмы-однодневки. Проверить юридический адрес можно с помощью специального сервиса ФНС.

Если учредителям отказали в регистрации из-за подобных проблем, нужно выбрать корректный адрес, подготовить документальное подтверждение (согласия от всех собственников, договор аренды или гарантийное письмо от собственника) и ещё раз подать заявление на регистрацию.

Подача заявления в другую инспекцию ФНС

Учредители ООО подают документы в ИФНС по месту нахождения юрадреса. Из правила есть несколько исключений:

  1. В некоторых регионах действуют районные отделения. Там заявления нужно подавать в ИФНС района по юридическому адресу.
  2. В отдельных субъектах действуют Единые регистрационные центры. Значит, там ООО регистрирует одна конкретная инспекция, куда и нужно подавать документы.

Проверить, в какую налоговую нужно обращаться, можно в сервисе для определения реквизитов.

Если ошиблись с инспекцией, нужно снова собрать документы, оплатить пошлину и направить их в нужное отделение.

Подача документов без заверения

Заявление не нужно нотариально заверять в отдельных случаях:

  • учредитель будущей ООО лично принёс его в инспекцию с паспортом;
  • заявление подают через Госуслуги или на портале ФНС с ЭП.

Если документы подает представитель или нотариус, заверение необходимо. То же самое касается подачи заявления по почте. В противном случае учредители получат отказ в регистрации ООО.

Что делать? Заверить документ или прийти в налоговую с паспортом.

Запрещённое название ООО

Согласно статье 54 Гражданского кодекса, в названиях ООО нельзя использовать:

  • название РФ в любой форме, например, «РосКварц» или «МебельРФ»;
  • наименования государственных органов;
  • названия других стран в любой форме;
  • упоминания существующих общественных объединений;
  • оскорбительные и аморальные слова и выражения.

Если учредителям отказали из-за неприемлемого названия, нужно придумать другое наименование, исправить его во всех документах и подать их заново, оплатив пошлину.

Не та подпись в заявлении на регистрацию ООО

В заявлении должна стоять подпись того, кто его подаёт. Сделать это может:

  • руководитель-учредитель будущего ООО;
  • любой другой учредитель;
  • сразу все учредители.

Так, если заявление подписал один участник, а подал другой, налоговая его не примет.

Чтобы исправить положение, нужно заново оформить заявление, правильно его подписать, снова заплатить пошлину и подать документы в ИФНС.

Подача заявления с недействительным паспортом

При государственной регистрации нужно указать в заявлении паспортные данные руководителя и участников. Эти сведения инспекторы проверяют в миграционной службе.

Заявление не примут, если с паспортом хотя бы одного из участников будут проблемы. В частности, когда:

  • он считается утерянным;
  • его вовремя не обновили после 20 или 45 лет.

Лучше заранее всё предусмотреть и проверить данные паспортов в сервисе ФМС. Если проблемы всё же возникли, нужно получить новый паспорт, поменять данные в документах, ещё раз заплатить пошлину и подать заявление снова.

Руководитель является дисквалифицированным лицом

Существует ряд нарушений, за которые лиц могут дисквалифицировать. То есть, отстранить от должности руководителя компании на три года.

Поводы разные, например:

  • серьезные нарушения в ведении бухгалтерского учёта;
  • попытка уклониться от налогов;
  • неоднократная подача в ИФНС недостоверных сведений;
  • невыплата, воровство или задержки зарплат и прочие.

Как правило, обнаруживаются такие нарушения при проверках или по жалобам сотрудников. Дисквалифицировать директора могут по требованию налоговой или решением суда.

Проверить, отстранили ли гражданина от руководящей должности, можно в специальном реестре.

Зарегистрировать компанию с дисквалифицированным руководителем не получится. Придётся провести собрание, выбрать другого директора, зафиксировать это в протоколе и заявлении, повторно оплатить госпошлину и снова обратиться в ИФНС.

Запрет для одного из учредителей заниматься бизнесом

Некоторым лицам нельзя регистрировать ИП или компании за определённые преступления. Например, если их уличили в крупных финансовых махинациях для отмывания денег.

Таким людям выписывают официальный судебный запрет на определённый срок. Выхода из подобной ситуации нет. Несостоявшемуся учредителю придётся ждать, пока истечёт запрет.

У одного из учредителей есть брошенные компании или фирмы-однодневки

Проблемы могут возникнуть у лиц, которые прежде открывали «проблемные» компании.

Например, если они раньше учреждали или возглавляли ООО с долей капитала больше половины, и общество признали неработающим с безнадежными долгами, — им запрещается участвовать в регистрации новой фирмы в течение трёх лет.

То же самое ограничение касается учредителей и директоров, которые имели долю капитала больше половины в фирмах-однодневках. То есть, если у компаний есть отметка о номинальном руководителе или недостоверном адресе в ЕГРЮЛ.

При этом лица могут состоять в других действующих обществах, даже если за ними числятся долги. Ограничений в этом плане нет.

Что делать, когда отказали в регистрации ООО из-за брошенной компании или однодневки? Дождаться окончания трёхлетнего запрета.

Один из учредителей — банкрот

Если кто-то из участников будущей компании раньше был учредителем или руководителем обанкротившейся фирмы, ему нельзя участвовать в регистрации ООО минимум три года. Подобное ограничение есть у предпринимателей — им запрещается открывать новый бизнес в течение пяти лет.

«Обойти» этот запрет законно не получится. Придётся ждать, пока он закончится.

Дискредитация учредителя или руководителя

Некоторые лица не могут быть учредителями компании по закону, и уж тем более не вправе их возглавлять. Например, если они:

  • связаны с десятью и более юридическими адресами;
  • числятся среди учредителей компании, которая находится в процессе ликвидации;
  • проходят воинскую службу;
  • несут государственную службу;
  • работают в спецслужбах РФ;

Это отдельные случаи, когда отказ в регистрации будет окончательным.

Подпишитесь на новостную рассылку

Заполните поля формы, чтобы получать новости законодательства, советы по снижению налогов и кейсы.

Спасибо! Подтвердите подписку на почте.