Смена учредителя ООО в 2022 году

Смена учредителя ООО в 2022 году

Нормами действующего законодательства установлены определённые требования по смене учредителя ООО без приостановки деятельности. Процедура позволяет ввести в дело новых партнёров или покинуть его действующим участникам. Она может выполняться несколькими способами. Какими именно, покажет наша пошаговая инструкция по смене участников в ООО в 2022 году.

Основания для смены учредителей

Законом допускается включать в состав дольщиков ООО от 1 до 50 участников. Каждый из них имеет определённую долю в имуществе компании в соответствии с проплаченным взносом в её уставной капитал (УК). Смена участника производится путём перехода собственности на долю в УК от одного лица к другому. Также возможно увеличение числа учредителей в ООО. При этом новый член общества делает свой взнос в увеличивающийся УК организации.

Основаниями для смены участников могут быть:

  1. заключённый договор купли-продажи имущественной доли в предприятии или договор дарения;
  2. наследование доли в УК;
  3. заявление о вступлении в ООО от нового участника;
  4. заявление о добровольном выходе участника из ООО или надлежащим образом оформленное решение о его принудительном исключении.

Способы смены участников ООО

Законодательно разрешены два варианта изменения состава ООО:

  1. ввод нового учредителя с дальнейшим выводом старого участника из ООО;
  2. отчуждение доли с передачей её от одного участника другому или третьим лицам. Обычно делается через куплю-продажу, но также это может дарение или вступление в наследство. Их оформление более сложное с юридической точки зрения.

При использовании первого способа существует определённый риск, связанный с тем, что старый учредитель после вхождения нового может отказаться от выхода из общества.

Способы отчуждения доли в ООО

Чаще всего смену участника выполняют отчуждением доли. Для этого существуют следующие основные виды сделок с долями:

  • купля-продажа;
  • наследование;
  • другие виды сделок.

Смена учредителя через куплю-продажу доли

hidden>

Самый распространённый вариант смены учредителя — купля-продажа доли в УК ООО. Законом предусмотрен ряд условий оформления такой сделки:

  • покупателем может стать другой участник или их группа, само ООО, а также иные лица. При этом у участников ООО по закону есть приоритет выкупа;
  • учредитель, продающий долю, обязан направить в адрес общества и других участников оферту. На её основании участники или само ООО могут реализовать свое право приоритетного выкупа;
  • сделка, проведенная в нарушение права приоритетного выкупа, может быть оспорена в течение 3 месяцев в суде.

Плюсы и минусы купли-продажи доли в УК

hidden>

Это наиболее удобный и безопасный способ для покупателя. Он застрахован от нарушения продавцом своих обязательств благодаря чётко прописанным правам сторон и их обязанностям. Дополнительный плюс метода — быстрая процедура оформления, поскольку предусматривается только однократная подача документации в органы ФНС.

Минус состоит в высоких дополнительных затратах, связанных с необходимостью оплаты услуг нотариуса. Они составляют в среднем 0,15 - 0,5 % стоимости выкупаемой доли.

Порядок выкупа доли в УК

hidden>

Сама процедура проходит следующим образом:

  1. продавец отправляет предложение (оферту) о выкупе своей доли всем заинтересованным лицам, которые имеют право приоритетного выкупа;
  2. в течение 30 дней другие учредители имеют право принять или отклонить это предложение;
  3. ещё 7 дней отводится на возможность выкупа доли самим хозяйственным обществом;
  4. если в течение установленного срока участники или само ООО не воспользовались правом выкупа, держатель может реализовать долю иным лицам.

Если доля в УК продаётся третьим лицам, цена не может превышать стоимость, которая была заявлена в направленной ранее оферте. При нарушении этого требования сделка может быть оспорена.

Документы для купли-продажи доли в УК

hidden>

Чтобы правильно оформить сделку, понадобятся:

  • договор с нотариальным заверением;
  • правоустанавливающие документы, удостоверяющие права держателя доли;
  • ИНН, ОГРН фирмы или лист записи в ЕГРЮЛ;
  • подтверждение оплаты выкупаемой доли — справка подписывается директором и главным бухгалтером ООО;
  • документы, которые подтверждают действующие полномочия руководителя и главбуха;
  • согласие супруги или супруга держателя доли, который выполняет продажу (если он одинок, предоставляется соответствующее заявление).

Нужно заполнить, подписать покупателем и нотариально заверить форму заявления Р13014, на основании которой вносятся корректировки данных в ЕГРЮЛ. Нотариус отправляет документы в ИФНС — на это есть 2 дня. Ещё через 5 дней можно будет получить лист записи в ЕГРЮЛ.

Титульный лист заявления Р13014 Титульный лист заявления Р13014

Наследование доли

hidden>

При соблюдении двух условий можно войти в число дольщиков после получения права собственности на долю по наследству:

  • в уставе ООО не предусмотрен запрет на доступ наследников в число участников;
  • предоставление другими участниками документального согласия, если это требование утверждено в уставе.

В иных случаях, наследнику учредителя нужно выплатить фактическую стоимость доли.

При соблюдении этих условий выполняются следующие действия:

  1. наследник получает свидетельство о праве наследования у нотариуса;
  2. он направляет обществу официальное уведомление о своём вступлении в законное право владения долей;
  3. заполняется заявление Р13014 и вместе со свидетельством о праве наследования отправляется в ИФНС.

Другие виды сделок

hidden>

Передача доли учредителя в хозяйственном обществе может проводиться и в рамках других видов сделок:

  • мены;
  • дарения;
  • отступного соглашения.

Для совершения таких действий рекомендуется привлечь квалифицированных юристов. Специалисты должны проверить устав компании и убедиться, что в нём не содержится ограничений или запретов на соответствующие сделки.

К основным ограничениям в уставе относятся следующие условия:

  • запрет изменения соотношения, ограничение максимального размера долей;
  • запрет на отчуждение долей;
  • условие обязательного одобрения участниками операций с долями.

Сделки, проведенные, несмотря на наличие таких ограничений могут быть оспорены в суде другими учредителями или самим обществом.

Ввод нового участника с выводом старого

Эта процедура смены потребует больше времени, но даёт значительную экономию на нотариальных услугах. Схема предусматривает, что вначале в состав членов вводится новый участник, а затем из него выводится старый.

Ввод нового участника

hidden>

Последовательность действий будет такой:

  1. подача заявления о желании вступить в ООО;
  2. рассмотрение поданного заявления общим собранием участником. В случае с единственным учредителем он выносит единоличное решение. В протоколе или в решении говорится об изменении объёма действующих долей и увеличении объёма УК;
  3. в устав фирмы вносятся необходимые изменения;
  4. готовится пакет документов, который в течение 30 дней нужно направить в ИФНС. Можно использовать интернет и подписать ЭЦП, либо нарочно передать в ИФНС или в МФЦ. Есть возможность отправить документы по почте — ценным письмом с описью вложения.

В пакет документов включаются:

  • заявление по форме Р13014 (титульный лист, лист П, лист В, если новый участник — это юрлицо, лист Г — если физлицо);
  • протокол собрания участников (решение единственного учредителя);
  • квитанция об уплате госпошлины в 800 рублей. Не нужно, если документы отправляются электронно.

В срок до 5 дней после получения налоговая инспекция должна уведомить компанию об обновлении данных в ЕГРЮЛ, передать лист изменений в ЕГРЮЛ и экземпляр нового устава с отметкой ИФНС.

Вывод старого участника

hidden>

Процесс вывода из состава общества старого участника проходит следующим образом:

  1. подача старым участником заверенного нотариально заявления о выходе из общества на имя директора компании;
  2. рассмотрение вопроса общим собранием с утверждением протокола;
  3. заполнение и отправка в ИФНС заявления по форме Р13014, а также аналогичного пакета документов.

В срок не позже 5 дней после получения заявления ИФНС передаст лист с изменениями в ЕГРЮЛ.

Принудительное исключение учредителя

Ещё один вариант смены участника — принудительный вывод из числа дольщиков ООО. Оно проводится строго через решение суда, при следующих выявленных основаниях:

  • вступление в сговор с конкурентами;
  • факт подделки документов;
  • регулярные неявки на собрания учредителей, препятствующие приёму важных решений;
  • распространение заведомо недостоверных данных о фирме, и т.д.

Иск могут подать дольщики владеющие не менее 10 % в УК. Если он будет удовлетворён, в ИФНС передают решение суда и заявления Р13014. Доля исключённого учредителя отойдёт в собственность самого ООО.

В избранное
Спасибо за Вашу заявку!