Как закрыть ООО в 2021 году

Ликвидация юридического лица по решению собственников

Оформите решение о ликвидации ООО

Решение о ликвидации ООО должны единогласно принять его участники. По итогам собрания следует оформить протокол. Если собственник один, то он должен оформить решение единственного участника о ликвидации.

Установленной формы протокола (решения) нет. В документе необходимо однозначно выразить желание собственников добровольно ликвидировать свою компанию. В протоколе, кроме того, нужно отметить, что решение принято единогласно.

Выберите ликвидационную комиссию или ликвидатора

Одновременно с принятием решения о ликвидации нужно выбрать ликвидационную комиссию или ликвидатора. Обычно оба решения оформляют в одном документе.

С этого момента комиссия или ликвидатор управляет юридическим лицом. Далее под «ликвидатором» будем иметь в виду и председателя ликвидационной комиссии.

Часто функции по ликвидации компании берет на себя действующий директор или один из учредителей. Но это не обязательно — можно пригласить и стороннего специалиста.

Проинформируйте налоговиков о начале ликвидации ООО

После принятия решения о ликвидации необходимо в течение 3 дней сообщить об этом в ИФНС по месту нахождения организации. Нужно использовать специальную форму — уведомление Р15001. В документе укажите сведения о юридическом лице (раздел 1), о ликвидаторе (лист А) и о заявителе (лист Б). Также проставьте отметки в п. 2.1 и 2.2 и заполните дату принятия решения о ликвидации. Уведомление должен подписать один из участников ООО или ликвидатор.

К форме Р15001 нужно приложить протокол собрания или решение единственного участника о ликвидации.

Документ можно составить на бумаге и сдать в ИФНС лично, передать через МФЦ или направить заказным письмом. Если заявление готовится в бумажном формате, то подпись ответственного лица нужно заверить у нотариуса.

Если у заявителя есть усиленная квалифицированная электронная подпись, он может направить налоговикам информацию через сервис на сайте ФНС.

Документы в электронном виде можно передать через нотариуса. В этом случае заявитель может не иметь электронной подписи — нотариус сам заверит отправляемые файлы.

В течение пяти рабочих дней налоговики должны внести сведения в госреестр и выдать подтверждающий документ — лист записи ЕГРЮЛ с отметкой о начале ликвидации.

Госпошлину за подачу уведомления о начале ликвидации платить не нужно. Заверение подписи у нотариуса стоит в среднем от 1 000 до 1 500 рублей, а пересылка в электронном формате — от 3 000 до 5 000 рублей.

Сообщите контрагентам о предстоящей ликвидации

Когда запись о ликвидации внесут в госреестр, нужно уведомить контрагентов о предстоящем закрытии компании.

Во-первых, необходимо опубликовать информацию о начале ликвидации ООО в «Вестнике государственной регистрации». На сайте издания есть специальная форма, через которую удобно заказать публикацию. В объявлении следует указать срок для предъявления претензий, который не может быть меньше двух месяцев.

Помимо этого, каждого кредитора нужно отдельно уведомить о предстоящей ликвидации в письменном виде. Лучше всего сделать это так, чтобы в дальнейшем можно было доказать, что контрагент получил документ. Это может быть заказное письмо с уведомлением о вручении или подпись ответственного лица кредитора при курьерской доставке.

Предупредите сотрудников и службу занятости о предстоящих увольнениях

Если компания ликвидируется, это означает, что все сотрудники потеряют работу. Их нужно письменно предупредить о предстоящем увольнении не позднее, чем за 2 месяца.

Также нужно сообщить о будущем увольнении по инициативе работодателя в службу занятости по форме, утвержденной постановлением Правительства от 05.02.1993 № 99. Срок здесь тоже составляет два месяца, а при массовых увольнениях — три.

Общие правила, по которым нужно определять массовость, установлены тем же постановлением № 99. При ликвидации массовым считается увольнение более 15 сотрудников. Но региональными законами или отраслевыми соглашениями могут быть установлены и другие критерии.

Составьте промежуточный ликвидационный баланс

После того, как все требования были предъявлены и налоговая проверка (если она была) завершена, можно составлять промежуточный ликвидационный баланс.

Он включает в себя активы компании и все признанные ликвидатором требования кредиторов. Этот документ обычно составляют по стандартной форме бухгалтерского баланса с пометкой «ликвидационный».

Промежуточный ликвидационный баланс нужно сдать в ИФНС вместе с формой Р15001 и протоколом об его утверждении. Необходимо поставить отметку в п. 2.3 формы. Лист А в данном случае заполнять не нужно, ведь сведения о ликвидаторе у налоговиков уже есть.

Иногда промежуточных ликвидационных балансов может быть два или даже больше. Такая ситуация возникает, если после сдачи первого баланса появились новые требования, которые ликвидатор обязан признать, например – основанные на решении суда.

Рассчитайтесь с государством, кредиторами и сотрудниками

После сдачи в ИФНС промежуточного баланса можно приступать к расчетам с кредиторами. При этом следует соблюдать порядок, установленный статьей 64 ГК РФ.

В первую очередь нужно выплатить компенсации за причинение вреда жизни или здоровью. Затем рассчитаться с сотрудниками по зарплате. После этого — заплатить налоги и страховые взносы. И только затем настанет очередь других кредиторов — поставщиков товаров, сырья, услуг и т.п.

При любом варианте увольнения каждый сотрудник должен получить невыплаченный остаток зарплаты и компенсацию за неиспользованный отпуск.

Но это еще не все. При ликвидации компании сотрудник имеет право на дополнительные выплаты:

Сразу найти новую работу во время пандемии непросто. Поэтому, планируя ликвидацию компании, нужно зарезервировать средства на выплаты сотрудникам после увольнения.

Завершите процедуру ликвидации

После того, как все долги погашены, можно составить окончательный ликвидационный баланс. В него входят оставшиеся у компании активы, которые собственники бизнеса затем будут делить между собой.

Чтобы налоговики внесли в ЕГРЮЛ запись о ликвидации юридического лица, нужно сдать в ИФНС следующие документы:

После получения этих документов налоговики в течение 5 рабочих дней исключат юридическое лицо из ЕГРЮЛ и выдадут лист записи, подтверждающий ликвидацию компании.

Но для полного завершения процедуры собственники и ликвидатор еще должны:

Ликвидация компании и банкротство

Ликвидация по итогам банкротства

Банкротство само по себе не предполагает обязательную ликвидацию юридического лица. Большинство процедур в рамках банкротства направлены на восстановление платежеспособности и нормальной работы компании: наблюдение, внешнее управление, финансовое оздоровление.

И только если все принятые меры не дали результата, назначается конкурсное производство с последующей ликвидацией компании. Стандартная процедура ликвидации, описанная выше, в этом случае не применяется.

После открытия конкурсного производства все полномочия по управлению компанией переходят к конкурсному управляющему, утвержденному арбитражным судом. Управляющий проводит оценку имущества, формирует реестр кредиторов и организует расчеты с ними.

Когда все имущество будет использовано для покрытия долгов, конкурсный управляющий составит отчет. Суд рассмотрит этот документ, вынесет определение о прекращении конкурсного производства и в срок от 30 до 60 дней направит его в ИФНС. В течение пяти дней после этого налоговики исключат компанию из ЕГРЮЛ (ст. 149 закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ).

Запуск процедуры банкротства после начала ликвидации

Возможна и обратная ситуация. Учредители начали обычную процедуру ликвидации, а после составления промежуточного баланса выяснилось, что средств на погашение всех долгов не хватит. В этом случае ликвидатор обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением о банкротстве.

Банкротство ликвидируемой компании проходит по упрощенной схеме. Процедуры, направленные на восстановление бизнеса, в этом случае не назначаются, а сразу открывается конкурсное производство (ст. 225 закона № 127-ФЗ).

Альтернативные варианты ликвидации: плюсы и минусы

Ликвидация по стандартной схеме — это длительный и сложный процесс. Даже при отсутствии проблем он занимает не менее нескольких месяцев.

Поэтому иногда владельцы бизнеса прибегают к другим вариантам закрытия, которые не требуют столько времени и сил.

Реорганизация - при слиянии или присоединении юридическое лицо «исчезает», объединившись с новой компанией или войдя в ее состав.

Замена собственников - в этом случае организация продолжает существовать. Но прежние учредители больше не имеют к ней отношения, так как продали свои доли новым собственникам.

«Брошенная» компания - если не сдавать отчетность и не проводить операции по счету в течение года, то налоговики могут сами исключить компанию из ЕГРЮЛ (п. 1 ст. 21.1 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ).

Плюс первых двух вариантов – скорость. Речь в обоих случаях идет об оформлении одной операции – реорганизации или купли-продажи долей в уставном капитале. Третий способ не такой быстрый, но зато учредители могут вообще ничего не делать – налоговики сами ликвидируют компанию.

Однако, все эти варианты имеют один существенный недостаток — при этом не решаются вопросы с закрытием долгов.

Кредиторы могут доказать в суде, что учредители использовали такие способы ликвидации, чтобы уклониться от погашения задолженности. В этом случае суд привлечет прежних владельцев и руководителя компании к субсидиарной ответственности. Это значит, что бывшие первые лица ООО будут отвечать по долгам, образовавшимся по их вине, своим личным имуществом.

Кроме того, если «брошенное» юридическое лицо имело незакрытые долги перед бюджетом, то ее руководитель и основной собственник (владевший более 50% уставного капитала) будут дисквалифицированы на три года. Это значит, что они в течение трех лет после исключения организации из ЕГРЮЛ не смогут учреждать новые юридические лица или занимать в них должности руководителей.

Поэтому использовать нестандартные способы закрытия ООО нужно с осторожностью и только в тех случаях, когда все проблемы с кредиторами урегулированы.

Вывод

Безопаснее всего ликвидировать ООО по стандартной схеме с соблюдением всех требований закона.

Если во время закрытия компании выяснится, что рассчитаться со всеми кредиторами не получится, ликвидатор должен начать процедуру банкротства.

Также ликвидация через банкротство возможна и по инициативе кредиторов. Но они лишены такого права до 6 октября 2020 года, если должник работает в пострадавшей от коронавируса отрасли или относится к стратегическим либо системообразующим компаниям.