Налоговая снимает вычеты и расходы по сделкам с сомнительными поставщиками — и доказывать добросовестность приходится компании. Защититься помогает внутренний документ, который описывает, кого и как компания изучает перед сделкой. Разбираем, зачем он нужен, что в него включить, как выстроить уровни проверки по сумме сделки и кто в компании за это отвечает.
Зачем компании нужен регламент проверки контрагентов
Формально закон не обязывает утверждать такой документ. Но на практике он решает три задачи.
Защищает деньги. Налоговая инспекция вправе отказать в вычете НДС и снять расходы по налогу на прибыль, если решит, что сделку исполняла техническая компания. Документ фиксирует: вы изучали партнёра до сделки, а не после претензий.
Делает работу системной. Без единых правил каждый менеджер изучает партнёров по-своему: один запрашивает выписку, другой ограничивается счётом. Документ задаёт единый минимум, и глубина изучения перестаёт зависеть от настроения исполнителя.
Снимает споры внутри компании. Когда порядок описан, снабжение не спорит с юристами о том, кто и что смотрит. Ответственность распределена, сроки известны.
Помогает регламент и в разговоре с банком. По 115-ФЗ банк может запросить пояснения по платежам, и наличие внутренней процедуры с готовым досье помогает быстро ответить.
Есть и репутационная сторона. Деловая репутация страдает, когда компания срывает обязательства перед клиентами из-за того, что её собственный поставщик оказался пустышкой, — так теряют заказчика, а не только деньги по одной сделке. А если недобросовестный контрагент попадёт в цепочку по крупному контракту, под вопросом окажется и налоговая выгода. Регламент здесь работает как страховка: не даёт пропустить очевидные сигналы из-за спешки.
Что грозит компании, если не проявить должную осмотрительность
Ключевая норма — статья 54.1 НК РФ. Она позволяет инспекции отказать в уменьшении налога, если контрагент не исполнял сделку реально. Как это применять, разъяснено в письме ФНС от 10.03.2021 № БВ-4-7/3060@: значение имеет, действовала компания с умыслом или по неосторожности.
- Умысел. Компания знала, что партнёр фиктивный, и осознанно строила схему. Штраф — 40% от неуплаченной суммы.
- Неосторожность. Компания не проявила должную осмотрительность, хотя могла заметить признаки проблем. Штраф — 20%.
Разница в деньгах существенная, и именно здесь помогает документ: он подтверждает, что компания действовала добросовестно, а порядок был единым для всех сделок.
Претензии обычно возникают на камеральной проверке — инспекция видит разрывы по НДС в цепочке и запрашивает пояснения. Самое тяжёлое — выездная проверка: там доначисление налогов идёт сразу за три года, и под удар попадают и вычет НДС, и налог на прибыль. В обоих случаях инспектор задаёт один и тот же вопрос: как вы выбирали этого поставщика и что о нём знали на момент сделки.
Отсюда простое правило: собранные сведения важно не только получить, но и сохранить. Если регламент есть, но досье по сделке пустое, документ не поможет. Судебная практика последних лет складывается однозначно: выигрывают те, кто может показать конкретные шаги.
Как распознать признаки технической компании
Техническая компания, или фирма-однодневка, — это организация без реальных ресурсов, созданная для транзита денег и документов. Признаки, которые стоит зашить в документ как стоп-факторы:
- недостоверные сведения или массовый адрес в ЕГРЮЛ;
- руководитель числится директором в десятках организаций;
- уставный капитал 10 000 ₽ — а речь о поставке на миллионы;
- заявленный ОКВЭД не совпадает с предметом договора;
- нет сотрудников, склада, оборудования и транспорта под заявленный объём;
- регистрация за несколько месяцев до сделки;
- отсутствует финансовая отчётность или в ней нулевые показатели;
- контрагент уходит от вопросов и не даёт документы.
Один признак — повод присмотреться внимательнее, несколько — основание отказаться от сделки. В документе полезно прямо указать: при каком наборе стоп-факторов сделку нельзя согласовать без решения руководителя.
Как разработать и утвердить документ
Работа над документом обычно идёт в пять шагов:
- Аудит текущей практики. Выясните, как партнёров изучают сейчас: какие данные собирают, где хранят, кто согласует договоры.
- Определение рисков. Составьте перечень обязательных сведений и стоп-факторов для вашей отрасли.
- Проектирование процедуры. Опишите этапы и сроки, ответственных, формы документов и порядок хранения результатов проверки.
- Согласование. Соберите замечания от юристов, бухгалтерии, снабжения и службы безопасности.
- Утверждение и внедрение. Документ вводят приказом руководителя — подробно разберём это ниже.
Пересматривать документ стоит раз в год: меняются законы, судебная практика и доступные сервисы.
Кто в компании применяет документ
Проверку редко ведёт один человек. Типичное распределение:
- отдел снабжения — инициирует изучение нового поставщика, собирает документы, заполняет анкету контрагента;
- юридический отдел — оценивает правоспособность контрагента, полномочия подписанта, судебные риски;
- бухгалтерия — смотрит налоговые долги, применяемый режим, финансовую отчётность;
- служба безопасности (если она есть в компании) — изучает связи, репутацию, аффилированность;
- руководитель — согласует сделки с повышенным риском.
В небольшой компании роли совмещаются: чаще всё делает бухгалтер вместе с директором. Главное — чтобы в документе было написано, кто именно за что отвечает и в какой срок.
Основные принципы составления регламента
Хороший документ строится на шести принципах. Каждый принцип лучше прописать явно — так проще объяснить логику и налоговой, и сотрудникам.
- Законность. Запрашивать можно только те сведения, которые компания вправе получать. Данные под коммерческой тайной контрагент давать не обязан, а персональные данные руководителя обрабатываются по правилам закона.
- Полнота. Минимальный набор сведений собирают по любой сделке, независимо от суммы.
- Актуальность. Данные берутся на дату сделки: выписка полугодовой давности не подтверждает ничего.
- Соразмерность риску. Глубина проверки зависит от суммы и характера сделки. Принцип, который экономит больше всего времени.
- Единые требования. Одинаковые правила и к новому поставщику, и к давнему клиенту при росте объёмов — без исключений «для своих».
- Разумные сроки. Процедура не должна тормозить сделки: пропишите, сколько времени отводится на каждый этап проверки.
Какие сведения о контрагенте нужно проверять
Список удобно разбить по источникам и закрепить в приложении к документу.
Документы от контрагента: устав, лист записи ЕГРЮЛ (у компаний, зарегистрированных до 2017 года, — свидетельство), приказ о назначении директора, доверенность на подписанта, лицензии, бухгалтерская отчётность за последний год.
Открытые источники:
- ЕГРЮЛ и «Прозрачный бизнес» — статус, адрес, руководитель, недостоверные сведения, налоговые долги;
- картотека арбитражных дел — арбитражные дела и суммы исков;
- банк данных ФССП — исполнительное производство;
- Федресурс — сообщения о банкротстве;
- реестр дисквалифицированных лиц — ограничения для руководителя.
Сервисы-агрегаторы. Обходить реестры вручную по каждому партнёру долго, поэтому в документе полезно закрепить конкретный инструмент. Например, «Моё дело. Проверка контрагентов» собирает по ИНН налоговые долги, суды, банкротство, связи и выдаёт оценку по 40+ параметрам — такой отчёт сразу ложится в досье.
В перечень стоит добавить отдельный блок — самозанятых и исполнителей по договору ГПХ: по ним смотрят статус на дату выплаты, иначе возможна переквалификация в трудовые отношения.
Полезно предусмотреть и перепроверку действующих партнёров. У давнего поставщика за год могли появиться иски, долги перед бюджетом или смена директора, а компания продолжает работать по инерции. Обычно в документе пишут: партнёры с регулярными поставками проходят проверку раз в год, а при росте суммы договора — внепланово. Так регламент работает не только на первой сделке, но и всё время, пока вы сотрудничаете.
Уровни проверки в зависимости от суммы и риска сделки
Проверять всех одинаково глубоко невыгодно. Работает риск-ориентированный подход: чем крупнее сумма сделки, тем строже процедура. Пример трёх уровней, который можно взять за основу.
| Уровень | Когда применяется | Что включает |
|---|---|---|
| Базовый | Разовые сделки до установленного лимита | Выписка из ЕГРЮЛ, налоговые долги, статус компании |
| Стандартный | Регулярные поставки, средние суммы | Базовый набор плюс суды, ФССП, отчётность, полномочия подписанта |
| Расширенный | Крупные сделки, предоплата, новый партнёр | Стандартный набор плюс связи, ресурсы, выезд на адрес, согласование руководителем |
Лимит сделки, с которого включается следующий уровень, каждая компания определяет сама, исходя из оборота. Такая градация — сердце документа: она показывает налоговой, что подход осмысленный, а не формальный.
Кроме суммы, на уровень влияет характер сделки. Строже стоит смотреть на партнёров, которым платят авансом, на посредников без собственных ресурсов, на компании из зоны риска по отрасли и на тех, кто зарегистрирован недавно. И наоборот: закупка у крупного производителя с публичной отчётностью не требует расширенной процедуры.
В регламенте это удобно оформить оговоркой: ответственный вправе повысить уровень проверки, даже если сумма договора небольшая, — когда видит стоп-факторы.
Как фиксировать результат проверки и где его хранить
Результат проверки оформляют письменно — иначе доказать, что она была, невозможно. Рабочие форматы:
- анкета контрагента — заполняется партнёром при первом контакте;
- карточка или досье контрагента — сводка по всем источникам с датами и подписью ответственного;
- скриншоты страниц реестров с датой обращения;
- заключение ответственного сотрудника: сделку можно согласовать или нет.
В крупных компаниях к этому добавляют скоринг — балльную оценку, где каждому фактору присвоен вес, и комплаенс-процедуры для сделок особого риска. Порядок хранения тоже нужно описать: где лежит досье, сколько хранится и кто имеет доступ. Ориентир — пять лет: столько документы по налогам требует хранить НК, а учётные — закон о бухучёте.
Пример структуры регламента и приложений
Типовой документ включает такие разделы:
- Общие положения — цель, область применения, термины.
- Принципы и уровни глубины.
- Перечень проверяемых сведений и источников.
- Стоп-факторы и порядок действий при их обнаружении.
- Ответственные подразделения, их роли и сроки.
- Порядок оформления и хранения результатов.
- Порядок актуализации документа.
Приложения: форма анкеты, шаблон карточки контрагента, чек-лист по уровням, перечень источников, форма заключения. Готовый образец удобно взять за основу, но его нужно подогнать под свои процессы: отраслевые риски у строительной компании и у интернет-магазина разные.
Как утвердить и внедрить регламент в организации
Документ вводится как локальный нормативный акт:
- Подготовьте финальную редакцию и приложения.
- Издайте приказ руководителя об утверждении и дате введения.
- Ознакомьте под подпись всех, кто участвует в согласовании сделок.
- Внесите ссылку на процедуру в должностные инструкции ответственных.
- Проведите короткое обучение и разберите один-два примера.
- Назначьте ответственного за поддержание документа в актуальном виде.
Внедрение без обучения обычно не работает: документ подписывают и забывают. Полезно первые месяцы выборочно смотреть, как заполняются карточки: если ответственные пропускают поля, процедура слишком тяжёлая, и регламент стоит упростить. Сопротивления меньше, когда сверка занимает минуту, а не час: правила соблюдают охотнее.
Частые ошибки в регламенте проверки контрагентов
- Формальность. Документ есть, но им никто не пользуется — налоговой это видно по отсутствию досье.
- Единая глубина для всех сделок. Проверять миллионный контракт так же, как закупку канцелярии, — пустая трата времени.
- Нет ответственных. Написано «компания проверяет», а кто конкретно — нет.
- Нет фиксации результатов проверки. Смотрели, но не сохранили — значит, не смотрели.
- Устаревшие источники. В перечне остались сервисы, которые давно не работают.
- Нет актуализации. Документ не менялся годами, хотя правила и практика изменились.
- Только новые партнёры. Действующих не перепроверяют, хотя у них тоже появляются долги и суды.
- Документ у юристов, а не у менеджеров. Исполнитель не знает, что требуется по конкретной сделке, и согласует договор вслепую.
Коротко о главном
- Такой документ не обязателен по закону, но защищает вычеты и расходы при спорах с налоговой.
- Основа документа — уровни проверки по сумме и риску сделки, а не единый список для всех.
- Обязательно опишите ответственных, сроки, стоп-факторы и порядок хранения досье.
- Утверждают документ приказом руководителя и знакомят сотрудников под подпись.
- Пересматривайте документ хотя бы раз в год: меняются нормы и судебная практика.
- Результат каждой сверки фиксируйте в досье — работа без документов не считается.
- Сверка нужна не только на старте: действующего партнёра перепроверяйте по тем же правилам — минимум ежегодно.
- Чем понятнее написан регламент, тем выше шанс, что сотрудники будут им пользоваться.
Ускорьте работу: сервис «Моё дело. Проверка контрагентов» собирает данные по ИНН из десятков реестров и формирует готовый отчёт для досье — его можно закрепить в регламенте как основной источник. Проверить контрагента
Часто задаваемые вопросы
Самая частая — формальная проверка без сохранения результатов: без досье и скриншотов подтвердить осмотрительность нечем. Ещё распространены единая глубина для любых сумм, отсутствие ответственных и отказ перепроверять действующих партнёров.
Комбинация трёх шагов: запрос документов у партнёра, сверка по открытым реестрам (ЕГРЮЛ, арбитраж, ФССП, банкротство) и оценка ресурсов под сделку. Для потока сделок эффективнее сервис-агрегатор: он закрывает второй шаг за минуту и снижает риск пропустить сигнал.
Отчётом служит карточка контрагента: реквизиты, перечень использованных источников с датами, найденные факты и вывод ответственного о возможности сделки. К карточке прикладывают выписки и скриншоты, а сам документ подписывает сотрудник, проводивший проверку.
